Allegato STATUTO SOCIALE
DENOMINAZIONE-OGGETTO-SEDE-DURATA DELLA SOCIETÀ
Art. 1 Denominazione
È costituta una società consortile per azioni con la denominazione “TIS – Techno Innovation Südtirol Alto Adige – K.A.G.” in italiano “TIS – Techno Innovation Südtirol Alto Adige – S.C.p.A.” Art. 2 Oggetto
2.1. La società ha per oggetto la promozione ed il sostegno della costituzione di nuove imprese innovative e dello sviluppo di imprese esistenti ad alta tecnologia e con potenzialità di crescita nel settore industria, artigianato e servizi destinati prevalentemente alle imprese manifatturiere. Per il raggiungimento di tali obiettivi, la società potrà, per esempio:
a) mettere a disposizione spazi per uso ufficio, laboratorio, workshop, esposizione, seminario ed uso collettivo;
b) prestare servizi di segreteria e di amministrazione a favore degli utilizzatori degli spazi di cui al precedente punto a);
c) prestare direttamente od indirettamente o mettere a disposizione servizi di consulenza nel settore organizzativo, pianificazione strategica e finanziaria, informatico, distribuzione, commerciale, sviluppo del personale ed in tutti gli altri settori della gestione aziendale a condizione che riguardino servizi la cui prestazioni non sia riservata in esclusiva a professionisti iscritti in albi professionali;
d) agevolare e sostenere il trasferimento di tecnologie tra enti universitari, istituzionali e quelli indirizzati alla ricerca e le aziende.
L'attività della società consortile viene esercitata in Alto Adige, viene impostata per realizzare l'efficienza e non il lucro e persegue interessi collettivi.
2.2 Ulteriore oggetto della società è il sostegno della competitività delle imprese mediante la diffusione delle conoscenze scientifiche e tecnologiche, la fondazione di imprese innovative, lo sviluppo di imprese esistenti e di alto profilo tecnologico, lo sviluppo di cluster, la realizzazione di centri di competenza, lo sviluppo e l'attuazione di programmi per la promozione dell'innovazione, la promozione di strumenti finanziari innovativi, la collaborazione con gli enti di ricerca esistenti sul territorio locale, nazionale ed estero.
La società attua i programmi di innovazione, ricerca e sviluppo sulla base delle indicazioni del Piano strategico pluriennale di ricerca e innovazione approvato dalla Giunta provinciale.
La società supporta La Ripartizione provinciale “Innovazione, ricerca, sviluppo e cooperative” nell'accreditamento degli enti pubblici e privati che svolgono attività di diffusione delle conoscenze tecnologiche nel campo dell'innovazione a favore delle imprese locali.
2.3 Ulteriore oggetto della società è la promozione di condizioni per lo sviluppo di network di imprese e liberi professionisti e la collaborazione con altre società reti simili.
Come condizioni si individuano:
- Garanzia delle necessarie competenze nei network;
- Creazione di un rapporto di fiducia tra le imprese del network;
- Creazione di obblighi tramite le regole del network;
- Garanzia del flusso di informazioni all'interno del network e verso l'esterno.
2.4 La società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la società può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia anche reale, può assumere, sia indirettamente che direttamente, interessenze e partecipazioni in altre società, imprese, consorzi ed associazioni, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può altresì costituire società analoghe od affini in Alto Adige, ed/ ovvero instaurare rapporti societari con tali aziende, nonché concedere finanziamenti di qualsiasi tipo e richiedere finanziamenti da propri soci o da terzi, ai sensi dell'Art. 11 del D.Lgs. del 1° settembre 1993, n. 385.
2.5 La società può acquistare e cedere brevetti industriali ed esercitare diritti di proprietà industriale e commerciale. Art. 3 Sede della società
3.1. La società ha sede in Bolzano.
3.2. La società ha facoltà di istituire e di sopprimere altrove, in Italia ed all'estero, succursali, agenzie e rappresentanze, se ciò risultasse opportuno e necessario per l'attività esercitata in Alto Adige.
Art. 4 Domicilio degli azionisti
Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i rapporti tra di loro e con la società é quello risultante dal libro dei soci. Il domicilio iscritto nel libro soci viene modificato se l'azionista comunica mediante lettera raccomandata al Consiglio di Amministrazione, in riferimento all'art. 4) di questo statuto sociale, un nuovo domicilio. Art. 5 Ammissione, recesso ed esclusione
di soci
5.1 Tutte le imprese che hanno nella Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige la sede legale od una unità operativa, possono chiedere l'ammissione alla società consortile. La relativa deliberazione é di competenza dell'assemblea generale straordinaria dei soci, che delibera previa proposta del Consiglio di Amministrazione e fisserà le condizioni e le modalità di ammissione. L'ammissione di nuovi soci deve essere deliberata mediante deliberazione di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto d'opzione.
5.2 Nel caso di recesso o di esclusione di un socio trovano per il diritto di esclusione o di recesso applicazione le norme vigenti per le società per azioni. La liquidazione della quota del socio avverrà in base agli artt. 2437 e seguenti del Codice Civile.
5.3 Il caso di trasferimento d'azienda é regolato dall'art. 2610 del Codice Civile.
Art. 6 Durata della società
La durata della società è fissata fino al 31.12.2050; essa può essere prorogata e la società può essere anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti. CAPITALE SOCIALE-AZIONI-
TRASFERIMENTO DELLE AZIONI-
OBBLIGAZIONI
Art. 7 Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 765.000,00 (settecentosessantacinquemila) ed è diviso in n. 765.000 (settecentosessantacinquemila) azioni da Euro 1,00 (uno virgola zero) cadauno. Art. 8 Azioni
8.1. Le azioni sono nominative e possono essere convertite su richiesta dell'azionista in azioni al portatore, se ciò fosse legittimo in base alla vigente normativa.
8.2. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ai sensi dell'art. 2348, 2° comma ed art. 2349 del C.C., possono essere emessi diversi tipi di azioni.
8.3. Il possesso delle azioni comporta altresì l'accettazione incondizionata dello Statuto Sociale.
Art. 9 Trasferimento di Azioni
9.1. Se un azionista intende trasferire azioni ad azionisti o non azionisti mediante atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuitamente, in parte o interamente spetta agli altri azionisti il diritto di prelazione per queste azioni.
9.2. L'azionista che intende trasferire delle azioni, le deve prima offrire, mediante lettera raccomandata, al Consiglio di Amministrazione, il quale deve offrirle in vendita entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della proposta agli altri azionisti. Nella proposta deve risultare il prezzo richiesto per la vendita nonché le altre condizioni di vendita.
9.3. Gli azionisti ai quali spetta il diritto di prelazione in proporzione alle azioni da loro possedute, possono esercitare il diritto di prelazione entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra da parte del Consiglio di Amministrazione, comunicando al Consiglio se ed in quale misura intendono esercitare il loro diritto di prelazione e se sono disposti a rilevare anche le azioni spettanti agli altri azionisti non interessati all'acquisto.
Se l'azionista non dovesse spedire una sua comunicazione o spedirla in ritardo, si intende non esercitato il diritto di prelazione.
Il Consiglio di Amministrazione è obbligato a comunicare all'azionista cedente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione o decadenza del termine per la spedizione della medesima, se ed in quale misura gli altri azionisti intendano acquistare le azioni offerte.
9.4. L'azionista può disporre liberamente delle sue azioni, nel caso in cui la sua offerta non venga accettata entro i termini sopraccitati se il prezzo di vendita e/o le altre condizioni che vengono richieste agli azionisti od a terzi, non siano più bassi o più favorevoli delle condizioni richieste dagli altri azionisti.
Tre mesi dopo la scadenza del termine previsto dall'art. 9.3. il diritto di prelazione rivive.
9.5. Il suddetto procedimento non deve essere rispettato se l'azionista interessato al trasferimento concorda il prezzo e le condizioni di vendita relative alle azioni offerte direttamente con gli altri azionisti.
In questo caso l'accordo deve essere fatto per iscritto e deve essere sottoscritto da tutti gli azionisti.
9.6. Il presente diritto di prelazione non trova applicazione per il trasferimento di azioni a favore di società nelle quali l'azionista detiene la maggioranza del capitale sociale.
9.7. Se in caso di aumenti di capitale sociale un socio rinuncia al suo diritto d'opzione o non lo esercita, il diritto di opzione spetta agli altri azionisti in proporzione alle azioni possedute.
9.8. Le azioni non possono essere né date in pegno od in usufrutto o limitate in altro modo senza la preventiva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
9.9. Tutte le comunicazioni che riguardano il trasferimento delle azioni devono essere fatte mediante lettera raccomandata r.r. e devono essere inviate all'indirizzo del socio risultante dal libro dei soci.
Art. 10 Recesso del socio
10.1. Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla legge e dal presente statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Non hanno diritto di recedere i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
10.2. Il diritto di recesso compete inoltre ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla Legge o dal presente Statuto.
10.3. L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso nei casi previsti al precedente punto 10.1, dovrà essere comunicata al Consiglio d'Amministra-zione entro quindici giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso. La predetta comunicazione dovrà essere eseguita mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento e dovrà contenere l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere nel Registro delle Imprese, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se entro novanta giorni la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se é deliberato lo scioglimento della società.
10.4. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere la liquidazione delle azioni per le quali esercitano il recesso al valore da determinarsi ai sensi del successivo art. 11.
Art. 11 Determinazione del valore delle azioni
11.1. Il valore delle azioni dei soci recedenti è determinato dal Consiglio d'Amministrazione sentiti gli organi di controllo, tenendo conto del loro valore di mercato ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie;
11.2. I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al precedente punto 11.1 nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. In caso di contestazione, da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato in accordo tra le parti, oppure in mancanza di tale accordo, dal Presidente della Camera di Commercio di Bolzano, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 del Codice Civile.
11.3. Il procedimento di liquidazione si svolge con le modalità e nei termini di cui all'art. 2437/quater Codice Civile; comunque il rimborso delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro il termine massimo di sei mesi dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società, salvo venga deliberato lo scioglimento della società.
Art. 12 Obbligazioni
12.1. La società può emettere obbligazioni ed obbligazioni convertibili con le modalità, entro i limiti ed in osservanza delle disposizioni di Legge vigenti.
12.2. La società può emettere altri strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il voto nell'assemblea dei soci, e ciò a fronte dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, il tutto a sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, ultimo comma, del Codice Civile.
12.3. L'emissione dei strumenti finanziari di cui al punto 12.2. è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci.
12.4. La società può emettere detti strumenti finanziari per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
12.5. La delibera di emissione di detti strumenti finanziari deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso.
ASSEMBLEE
Art. 13 Assemblea Ordinaria e Straordinaria
13.1 L'assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti gli azionisti.
13.2. L'assemblea é ai sensi di legge ordinaria e straordinaria e si riunisce in prima ed in seconda convocazione.
13.3. La società può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, però soltanto in un altro luogo dell'Alto Adige (Italia).
13.4. E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
Art. 14 Assemblea Ordinaria e Straordinaria
14.1. L'assemblea ordinaria:
- approva il bilancio d'esercizio della società;
- nomina i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci ed il loro Presidente e ne determina il loro compenso;
- delibera sugli altri oggetti attinenti la gestione della società di sua competenza, in base al presente statuto o sottoposti per l'approvazione dal Consiglio di Ammi-nistrazione;
- delibera sulla responsabilità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
14.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio d'esercizio. Se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto sociale lo richiedono, l'assemblea può essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e tale delibera è di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
14.3. Le delibere dell'assemblea ordinaria sono constatate da verbale scritto, firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
14.4. L'Assemblea Straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto Sociale e sulla nomina e sui poteri dei Liquidatori.
14.5. I verbali dell'assemblea straordinaria devono essere redatti da un Notaio e firmati dal Presidente dell'Assemblea.
Art. 15 Convocazione
15.1. Fino a che la società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio e purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea, l'organo amministrativo provvederà alla convocazione dell'assemblea mediante lettera raccomandata, telefax, posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo.
15.2 Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; nell'avviso potranno essere previste ulteriori convocazioni per le quali valgono le medesime maggioranze previste per l'assemblea di seconda convocazione.
15.3 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa alla assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Inoltre, in tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
Art. 16 Diritto di voto
16.1. Ogni azione da diritto ad un voto, salvo le azioni con diritti particolari di cui al punto 8.2. del presente statuto.
16.2. Possono intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci. Non è richiesto il preventivo deposito delle azioni
16.3.L'intervento in assemblea può avvenire anche con mezzi di telecomunicazione e il voto può essere espresso anche per corrispondenza, mediante formulario che dovrà essere restituito alla società almeno tre giorni prima dalla data dell'assemblea.
16.4. Ogni azionista che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi dell'art. 2372 C.C..
16.5. Spetta al Presidente dell'assemblea constare il diritto di intervento dell'assemblea, anche per delega.
Art. 17 Direzione dell'assemblea
17.1 L'assemblea é presieduta dal Presidente o dal Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione o da un terzo nominato dall'assemblea.
17.2. L'assemblea nomina anche un segretario, anche non azionista, e due scrutatori, qualora lo dovesse ritenere opportuno.
Art.18 Deliberazioni Assembleari
18.1. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria sono valide, se prese in prima convocazione, dal voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
18.2. L'assemblea ordinaria delibera in seconda convocazione con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale presente o rappresentato.
18.3. L'assemblea straordinaria é validamente costituita in prima convocazione se sono presenti o rappresentati oltre due terzi (2/3) del capitale sociale e se le delibere vengono prese con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale.
18.4. L'assemblea straordinaria delibera in seconda convocazione con le maggioranze di cui all'art. 2369 C.C..
AMMINISTRAZIONE
Art. 19 Consiglio di Amministrazione
19.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 17 (diciassette) membri. 7 (sette) membri del Consiglio di Amministrazione devono essere nominati ai sensi dell'art. 2449 C.C. in conformità alla delibera della Giunta Provinciale della Provincia Autonoma Bolzano – Alto Adige.
19.2 I membri del Consiglio di Amministrazione anche non azionisti, vengono nominati nell'atto costitutivo o dall'assemblea ordinaria per un periodo massimo di tre anni, dopo che questa ha determinato il numero dei suoi membri e la durata della carica.
I Consiglieri sono rieleggibili.
19.3 I Consiglieri possono rinunciare in qualsiasi momento all'ufficio loro conferito e possono essere revocati dall'assemblea ordinaria in qualunque momento. La rinuncia o la revoca hanno effetto immediato se rimane in carica la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione o in caso contrario, dal momento in cui tale maggioranza si è ricostituita in seguito all'accettazione da parte dei nuovo consiglieri. Per la revoca dei membri nominati su indicazione della Provincia Autonoma di Bolzano, trova altresì applicazione l'art. 2449 C.C.
19.4 Se nel corso dell'esercizio venissero a mancare uno o più membri del Consiglio di Amministrazione gli altri provvederanno a sostituirli. I nuovo membri restano in carica fino alla prossima assemblea.
19.5 Qualora per dimissioni o per altre cause vengono a mancare almeno la metà dei Consiglieri, decade l'intero Consiglio di Amministrazione: dovrà essere convocata senza indugio l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
19.6 Ove non siano già stati nominati dall' assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente ed un Vicepresidente.
Art. 20 – Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione fra i propri membri, con la fissazione del numero dei membri, della durata in carica e delle attribuzioni.Tre membri del Comitato Esecutivo devono essere membri del Consiglio di Amministrazione nominati ai sensi dell'art. 2449 del Codice Civile.Il Comitato Esecutivo è composto da sette membri; ne fa parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione .Alle riunioni partecipa, con funzioni propositive e consultive e con facoltà di far inserire nei verbali le proprie dichiarazione, il Direttore Generale e, in caso di sua assenza od impedimento, chi lo sostituisce. Possono essere chiamati a partecipare con funzioni consultive alle sedute del Comitato Esecutivo anche esperti. Il Comitato Esecutivo si riunisce su iniziativa del Presidente di norma ogni 2 settimane.Le modalità di convocazione sono stabilite dal Comitato stesso. Presiede le riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso in sua assenza od impedimento, il Vice Presidente; in caso di assenza od impedimento di entrambi, il membro del Comitato più anziano. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Per la validità delle deliberazioni è richiesta la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.In caso di parità di voti, prevale il voto del presidente della riunione.Le funzioni di Segretario del Comitato Esecutivo sono esercitate dal Segretario del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza od impedimento, da un sostituto nominato dal Comitato tra i suoi membri o tra i dirigenti della Società.Il Segretario, od il sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna riunione, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede e dal Segretario stesso.I verbali delle riunioni devono essere trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge. Art. 21 – Direttore Generale
Il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dal Consiglio di Amministrazione.Il Direttore Generale partecipa con funzioni propositive e consultive alle riunioni degli organi amministrativi. Egli è capo del Personale ed ha i poteri di proposta in tema di personale e di operazioni attive, gestisce gli affari correnti, provvede a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Art. 22 Delibere del Consiglio di Amministrazione
22.1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna sia presso la sede sociale che altrove, tutte le volte che il Presidente, il Vicepresidente, un Amministratore Delegato o due membri del Consiglio di Amministrazione lo giudichino necessario.
22.2 Il Consiglio viene convocato dal Presidente o dal Vicepresidente, con lettera raccomandata a.r., telefax o e-mail, da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza a ciascun Consigliere e Sindaco effettivo e nei casi di urgenza con telegramma, telefax o e-mail, da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima dell'adunanza. Le comunicazioni con mezzi telematici devono garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
22.3 Se il Consiglio di Amministrazione non venisse convocato secondo le modalità di cui sopra, esso è tuttavia validamente costituito, se sono presenti tutti i membri del Consiglio ed i Sindaci effettivi.
22.4. Per la validità delle delibere del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza personale della maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica nonché il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri intervenuti. In caso di parità di voti la delibera si ritiene non approvata.
22.5. Il Consiglio viene presieduto dal Presidente o in caso di assenza, dal Vicepresidente.
22.6. Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Art. 23 Poteri del Consiglio di Amministrazione
23.1. L'Organo Amministrativo ha i poteri di ordinaria e straordinaria amministra-zione, esclusi quelli che per legge o statuto sono riservati espressamente ai soci.
23.2. Il Consiglio di Amministrazione può adottare in luogo dell'assemblea dei soci, le decisioni relative a:
- l'approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui all' art. 2505 del Codice Civile;
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
- l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui sopra debbono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico.
RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 24 Rappresentanza legale
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti, gli Amministratori Delegati, rappresentano la società nei confronti di terzi ed in giudizio, avanti qualsiasi grado e giurisdizione, anche per giudizi di cassazione e revocazione, in ogni lite attiva o passiva con facoltà di nominare Avvocati e Procuratori alle liti. Art. 25 Subdelega e firma sociale
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. COLLEGIO SINDACALE
Art. 26 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. Un sindaco effettivo ed un sindaco supplente devono essere nominati ai sensi dell'art. 2449 C.C. in conformità alla delibera della Giunta Provinciale della Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige. Il Presidente del Collegio Sindacale viene nominato ai sensi dell'art. 2450 del Codice Civile. CONTROLLO CONTABILE
Art. 27 Controllo contabile
Il controllo contabile della società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia ove richiesta. Se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori contabili.L'incarico del controllo contabile, sentito il collegio sindacale, è conferito per la durata dell'incarico di tre esercizi dall'assemblea ordinaria dei soci la quale determinerà il corrispettivo; l'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. BILANCI ED UTILI
Art. 28 Esercizio Sociale
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio a norma di legge. Art. 29 Destinazione degli utili
Gli utili netti non possono essere distribuiti. Almeno il cinque per cento (5%) deve essere destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il venti per cento (20%) del capitale sociale e l'importo residuo deve essere accantonato in una riserva statutaria ed utilizzato esclusivamente per l'attività sociale. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
Art. 30 Scioglimento della società
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri. COLLEGIO ARBITRALE
Art. 31 Collegio Arbitrale
31.1. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse dagli organi amministrativo e/o di controllo ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bolzano. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale di Bolzano.
31.2. Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo.
Si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 35 e 36 decreto legislativo n. 5 del 17 gennaio 2003.
31.3. Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
31.4. Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
31.5. Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso a sensi del precedente art. 10.
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 32 Disposizioni generali
32.1. Tutto ciò che non é espressamente previsto dal presente statuto viene regolato dalle disposizioni di legge vigenti in Italia.
32.2. Accordi tra i soci e/o tra soci e la società, relativi alla società sono validi solo se convenuti per iscritto.