AllegatoSTATUTO SOCIALE
DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE -DURATA DELLA SOCIETÀ
Art. 1) Denominazione
È costituita una società consortile con la denominazione “SÜDTIROL MARKETING - K.A.G”, in italiano “ALTO ADIGE MARKETING - S.C.p.A.”.La società potrà utilizzare inoltre la sigla “SMG - S.C.p.A.” in tedesco “SMG - K.A.G.”. Art. 2) Oggetto
2.1. La società persegue lo scopo di gestire e rafforzare il marketing delle destinazioni turistiche a livello provinciale, in cooperazione con località e zone nonché con gli altri settori economici. Per le iniziative di marketing da sviluppare in comune con altri settori economici - con finanziamento congiunto - viene predisposto e gestito pariteticamente un apposito budget. L'attività della società consortile è improntata all'efficienza e non al lucro.
2.2. La società può compiere tutte le operazioni commerciali, produttive, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la società può prestare garanzie di ogni genere, anche reali. La società potrà inoltre redigere, produrre e distribuire riviste e giornali, nonché assumere, sia indirettamente che direttamente, partecipazioni in altre società, imprese, associazioni e consorzi, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; essa può altresì costituire società analoghe od affini in Alto Adige, e/o instaurare rapporti societari con tali aziende.
2.3. La società può acquistare e cedere marchi.
2.4. È esclusa dall'oggetto sociale ogni attività costituente raccolta di risparmio fra il pubblico nonché la prestazione di servizi riservati ai sensi della norma vigente all'esercizio di determinate categorie professionali.
Art. 3) Sede della società
3.1. La società ha sede in Bolzano (BZ).
3.2. La società ha facoltà di istituire e di sopprimere altrove, in Italia ed all'estero, succursali, agenzie e rappresentanze, nella misura in cui ciò risulti opportuno o necessario per l'attività esercitata in Alto Adige.
Art. 4) Domicilio dei soci
4.1. Per quel che concerne i rapporti tra la società e i soci, tra i membri dell'organo amministrativo, collegio sindacale e il revisore, ove nominato, il domicilio dei soci é quello risultante dai libri sociali.
4.2. Il domicilio iscritto nei libri sociali viene modificato se un socio, un consigliere, un sindaco oppure un revisore comunicano mediante lettera raccomandata al consiglio di amministrazione, in riferimento all'art. 4) di questo statuto sociale, un nuovo domicilio.
Art. 5) Ammissione, recesso ed esclusione di soci
5.1. Tutte le associazioni, federazioni ed enti privati e pubblici che hanno la loro sede legale e svolgono la loro attività su tutto il territorio o – in ambito territoriale più ristretto nel caso del settore frutticolo - nella Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige, possono chiedere l'ammissione alla società consortile. La relativa deliberazione é di competenza dell'assemblea generale straordinaria dei soci, che delibera su proposta del consiglio di amministrazione e fisserà le condizioni e le modalità di ammissione. L'ammissione di nuovi soci deve essere approvata mediante delibera sull'aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto d'opzione.
5.2. Nel caso di esclusione o recesso di un socio e per quanto concerne il diritto di esclusione o di recesso, si applicano le norme vigenti in materia di società per azioni. È escluso il diritto di recesso nei casi previsti dall'art. 2437, comma 2, del codice civile. Nei casi di esclusione o recesso trova applicazione l'art. 2437-ter del codice civile in riferimento alla valutazione e la liquidazione delle azioni spettanti al socio.
5.3. Il caso di trasferimento d'azienda é regolato dall'art. 2610 del codice civile.
Art. 6) Durata della società
La durata della società è fissata fino al 31.12.2050; essa può essere prorogata e la società può essere anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci. CAPITALE SOCIALE-AZIONI TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Art. 7) Il capitale sociale
7.1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 330.000,00 (trecentotrentamila) ed é diviso in n. 330.000,00 (trecento-trentamila) azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) cadauna.
7.2. Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento mediante conferimento in conto capitale oppure in conto natura nonché a titolo gratuito mediante apporto di riserve o accantonamenti disponibili in osservanza delle disposizioni di legge vigenti in materia.
7.3. L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un determinato ammontare ed entro un determinato periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrativo in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da notaio.
7.4. In caso di delibera di aumento del capitale sociale ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta ai soci il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste inoptate; se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Si applica la disposizione dell'art. 2441 del codice civile. Potranno essere omessi sia il deposito presso il Registro Imprese dell'offerta di opzione che ogni altra forma di pubblicità della stessa, qualora tutti i soci siano presenti (in proprio o per delega) all'assemblea che delibera l'aumento e dichiarino di essere già informati dell'offerta di opzione e del termine relativo.
7.5. Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Art. 8) Le azioni
8.1. La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.
8.2. Le azioni sono nominative e possono essere convertite su richiesta dell'azionista in azioni al portatore in conformità alla normativa vigente. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.
8.3. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ai sensi dell'art. 2348, 2° comma e dell'art. 2349 del codice civile, possono essere emesse diverse categorie di azioni.
8.4. Il possesso delle azioni comporta altresì l'accettazione incondizionata dello statuto sociale.
8.5. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 del codice civile.
Art. 9 Situazioni particolari su azioni
9.1. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro sulle azioni si applica l'art. 2352 del codice civile.
9.2. Per l'acquisto da parte della società di azioni proprie, per il compimento di altre operazioni su azioni proprie, e per l'acquisto di azioni da parte di società controllate si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2357 e segg. del codice civile.
9.3. La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale, in modo diretto o indiretto, mediante sottoscrizione reciproca di azioni.
Art. 10) Trasferimento delle azioni
10.1. Se un socio intende trasferire azioni a soci o non soci mediante atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, in parte o interamente, agli altri soci spetta il diritto di prelazione per queste azioni.
10.2. Il socio che intende trasferire delle azioni, le deve prima offrire al consiglio di amministrazione, il quale deve offrirle in vendita entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della proposta agli altri soci. Nella proposta deve risultare il prezzo richiesto per la vendita nonché le altre condizioni di vendita.
10.3. I soci ai quali spetta il diritto di prelazione in proporzione alle azioni da loro possedute, possono esercitare il diritto di prelazione entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra da parte del consiglio di amministrazione, comunicando al consiglio di amministrazione per iscritto se ed in quale misura intendono esercitare il loro diritto di prelazione e se sono disposti a rilevare anche le azioni spettanti agli altri soci non interessati all'acquisto.
Se il socio non dovesse spedire una sua comunicazione o dovesse spedirla in ritardo, si intende non esercitato il diritto di prelazione.
Il consiglio di amministrazione è obbligato a comunicare al socio cedente entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione o dalla scadenza del termine per la spedizione della medesima, se ed in quale misura gli altri soci intendano acquistare le azioni offerte.
10.4. Il socio può disporre liberamente delle sue azioni, nel caso in cui la sua offerta non venga accettata entro i termini sopraccitati se il prezzo di vendita e/o le altre condizioni che vengono richieste ai soci o a terzi, non siano più basse o più favorevoli delle condizioni richieste agli altri soci. Tre mesi dopo la scadenza del termine previsto dall'art. 10.3 il diritto di prelazione rivive.
10.5. Il suddetto procedimento non deve essere rispettato se il socio interessato al trasferimento concorda il prezzo e le condizioni di vendita relative alle azioni offerte direttamente con gli altri soci. In questo caso l'accordo deve essere fatto per iscritto e deve essere sottoscritto da tutti i soci.
10.6. Il presente diritto di prelazione non trova applicazione per il trasferimento di azioni a favore di società nelle quali il socio detiene la maggioranza del capitale sociale.
10.7. Se in caso di aumento di capitale sociale un socio rinuncia al suo diritto d'opzione o non lo esercita, il diritto di opzione spetta agli altri soci in proporzione alle azioni possedute.
10.8. Le azioni non possono essere né costituite in pegno od in usufrutto o limitate in altro modo o disposte senza la preventiva autorizzazione da parte del consiglio di amministrazione.
10.9. Tutte le comunicazioni che riguardano il trasferimento delle azioni devono essere fatte mediante lettera raccomandata r.r. e devono essere inviateall'indirizzo del socio risultante dal libro dei soci.
Art. 11 Patrimoni destinati
11.1. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione che vincola un patrimonio destinato ad uno specifico affare è adottata dall'assemblea straordinaria dei soci.
Art. 12 Finanziamenti
La società può, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, in particolare in conformità alle disposizioni sulla raccolta del risparmio tra il pubblico, assumere finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi dai soci o da società controllanti o collegate, sia finanziamenti fruttiferi che infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso.Art. 13 Obbligazioni
13.1. La società può emettere obbligazioni ed obbligazioni convertibili con le modalità, entro i limiti ed in osservanza delle disposizioni di legge vigenti.
13.2. La società può in conformità alle disposizioni di Legge vigenti emettere altri strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali e/o amministrativi, escluso comunque il voto nell'assemblea dei soci, e ciò a fronte dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, il tutto a sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346, ultimo comma, del codice civile. L'emissione di tali strumenti finanziari è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci.
13.3 La delibera di emissione di detti strumenti finanziari deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso.
13.4 In caso di trasferimento per atto tra vivi degli strumenti finanziari è richiesto il gradimento dell'organo amministrativo.
ASSEMBLEE
Art. 14) Assemblea ordinaria e straordinaria
14.1. L'assemblea legittimamente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
14.2. L'assemblea é ai sensi di legge ordinaria e straordinaria e si riunisce in prima ed in seconda convocazione.
14.3. L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche su domanda dei soci a sensi dell'art. 2367 del codice civile.
14.4. La convocazione dell'assemblea avviene mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, fatta pervenire almeno otto (8) giorni prima di quello fissato per l'adunanza a tutti i soci, ai membri dell'organo amministrativo, ai membri del collegio sindacale ed al revisore contabile, ove nominato. L'assemblea può essere convocata anche con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento; costituiscono mezzi idonei allo scopo anche il telefax e la posta elettronica.
14.5. L'assemblea può altresì essere convocata al di fuori dalla sede sociale, purché in un luogo della Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige.
14.6. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla data di chiusura del bilancio oppure entro centottanta giorni, qualora la società fosse obbligata alla redazione del bilancio consolidato oppure lo richiedessero particolari esigenze relative alla struttura o allo scopo societario.
14.7. In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa alla assemblea la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.
Art. 15 Partecipazione in assemblea e diritto all'esercizio del voto
15.1. Possono intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci. Non è invece necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione.
15.2. Le persone giuridiche, le istituzioni, le associazioni e le federazioni, le quali detengono azioni della società, partecipano all'assemblea ed esercitano il diritto di voto tramite i loro legali rappresentanti.
15.3. Fatte salve le disposizioni contemplate dall'art. 2372 del codice civile, ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. È ammissibile altresì la concessione di delega per diverse assemblee; è ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee; la delega non può essere concessa senza indicazione precisa del rappresentante e, se emessa, può essere revocata in qualsiasi momento, indipendentemente da pattuizioni diverse. Il rappresentante può essere sostituito a sua volta da un soggetto esplicitamente nominato nella delega.
15.4. I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, ai sensi dell'art. 2374 del codice civile possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.
15.5. E' ammesso il voto per corrispondenza e nel voto per corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per corrispondenza in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto. Il voto per corrispondenza è disciplinato come segue:
a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da annotare sul libro soci;
b) l'organo sociale o il tribunale che convocano l'assemblea debbono precisare nella convocazione se il voto per corrispondenza è ammesso, l'indirizzo cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale la stessa deve pervenire;
c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che abbiano inviato nei termini la propria scheda di voto;
d) il voto espresso per corrispondenza resta segreto fino all'inizio dello scrutinio.
Le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali. Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso.
Art. 16 Svolgimento dell'assemblea
16.1. La presidenza dell'assemblea dei soci è assunta dall'Assessore della Provincia Autonoma di Bolzano - Alto Adige, preposto al settore del turismo o, in caso di sua assenza, dal Presidente oppure dal Vicepresidente del consiglio di amministrazione o da un soggetto eletto fra i presenti in assemblea.
16.2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, ed occorrendo uno o più scrutatori, anche non soci. Se il verbale è redatto da notaio non occorre l'assistenza del segretario.
16.3. Il presidente dell'assemblea deve constatare la regolare costituzione e la legittimazione a deliberare dell'assemblea, accertare l'identità e la legittimazione di partecipazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea nonché verificare e proclamare i risultati delle votazioni.
16.4. Il verbale relativo all'assemblea ordinaria va redatto senza indugio entro i termini prescritti per l'assolvimento degli obblighi di deposito e di pubblicazione e deve essere sottoscritto dal soggetto verbalizzante oppure dal notaio.
Art. 17 L'esercizio del diritto di voto
17.1. Ogni azione conferisce al titolare il relativo diritto di voto, eccezione fatta di quei casi in cui siano stati emessi categorie particolari di azioni. Fatte salve disposizioni di legge diversi, le azioni prive del diritto di voto vengono computate ai fini della determinazione del quorum. Le stesse azioni e le azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a causa di un eventuale conflitto di interessi del socio azionista, non vengono computate ai fini della determinazione delle maggioranze necessarie per l'adozione delle delibere.
Art. 18 Delibere assembleari
18.1. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria sono valide, se prese in prima convocazione, con voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
18.2. L'assemblea ordinaria in seconda convocazione delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti e/o del capitale sociale rappresentato.
18.3. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentano più del 60% (sessanta percento) del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
18.4. L'assemblea straordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita con la presenza di più di un terzo (1/3) del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di due terzi (2/3) del capitale sociale presente.
AMMINISTRAZIONE
Art. 19) Consiglio di amministrazione
19.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da 5 (cinque) a 6 (sei) membri, al quale compete la gestione della società. Almeno 2 (due) membri del consiglio di amministrazione vengono designati dalla Giunta Provinciale.
19.2. Fatta eccezione per i membri del consiglio di amministrazione nominati ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile con apposita delibera della Giunta Provinciale della Provincia Autonoma di Bolzano, gli altri membri del consiglio di amministrazione devono ricoprire al momento della loro nomina la funzione di membro dell'organo amministrativo e/o di direttore o institore di un socio; essi decadono automaticamente dalla carica di amministratore della società dal momento in cui non ricoprano più la predetta carica di membro dell'organo amministrativo e/o di direttore o institore di un socio.
19.3. I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea ordinaria e rimangono in ufficio per un periodo di tre esercizi.
Essi decadono dal loro ufficio al momento dell'approvazione del bilancio d'esercizio relativo al terzo esercizio del loro mandato da parte dell'assemblea.
I consiglieri possono essere rieletti.
19.4. I consiglieri possono rinunciare in qualsiasi momento all'ufficio loro conferito e possono essere revocati dall'assemblea ordinaria in qualunque momento. La rinuncia o la revoca hanno effetto immediato se rimane in carica la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o in caso contrario, dal momento in cui tale maggioranza si è ricostituita in seguito all'accettazione della carica da parte dei nuovi consiglieri. Per la revoca e sostituzione dei membri nominati su indicazione della Provincia autonoma di Bolzano, si applica altresì l'art. 2449 del codice civile.
19.5. Se nel corso dell'esercizio venissero a mancare uno o più membri del consiglio di amministrazione gli altri provvederanno a sostituirli. I nuovi membri restano in carica fino alla prossima assemblea.
19.6. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare almeno la metà dei consiglieri, decade l'intero consiglio di amministrazione: dovrà essere convocata senza indugio l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.
19.7. L'assemblea elegge tra i membri del consiglio di amministrazione un presidente ed eventualmente un vicepresidente.
19.8. Il consiglio di amministrazione potrà nominare un amministratore delegato ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché un segretario, che può anche non essere socio o membro del consiglio di amministrazione.
19.9. I membri del consiglio di amministrazione, con eccezione del presidente e dell'amministratore delegato, espleteranno la loro carica a titolo gratuito, salvo il rimborso delle spese regolarmente documentate.
19.10. Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.
Art. 20) La convocazione del consiglio di amministrazione
20.1. Il consiglio di amministrazione si raduna sia presso la sede sociale che altrove, tutte le volte che il presidente, il vicepresidente, un amministratore delegato o altri due membri del consiglio di amministrazione lo giudichino necessario.
20.2. Il consiglio viene convocato dal presidente o dal vicepresidente, con lettera raccomandata o telefax o qualsiasi altro mezzo idoneo a comprovare l'avvenuta ricezione da spedirsi o consegnarsi almeno cinque (5) giorni lavorativi prima dell'adunanza a ciascun consigliere; è considerato mezzo idoneo anche l'invio mediante posta elettronica. Nei casi di urgenza la convoca può avvenire mediante telegramma, telefax oppure mediante posta elettronica da spedirsi o consegnarsi almeno due (2) giorni lavorativi prima dell'adunanza.
20.3. Se il consiglio di amministrazione non venisse convocato secondo le modalità di cui sopra può tuttavia validamente deliberare se sono presenti tutti membri del consiglio ed i sindaci effettivi e il revisore, ove nominato.
20.4. E' possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, a patto che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo. Inoltre deve essere consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 21 Le delibere del consiglio di amministrazione
21.1. La riunione è presieduta dal presidente o, in caso di sua assenza, dal vicepresidente del consiglio di amministrazione.
21.2. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica. Esso delibera con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti. Ai fini del computo della maggioranza non concorrono i voti degli amministratori astenuti o quelli che non esprimono il voto per un conflitto di interesse. In caso di parità di voto la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
21.3. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario;
Art. 22) Poteri del consiglio di amministrazione
22.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuno per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge riserva in modo tassativo all'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci.
Art. 23) Comitati
23.1. Il consiglio di amministrazione nomina un comitato di marketing quale organo consultivo, a cui conferisce appositi poteri e competenze.
23.2. Tale comitato è composto di un numero minimo di 5 (cinque) ed un numero massimo di 7 (sette) membri che operano in maniera prevalente nell'ambito del marketing e/o della consulenza del settore turismo, e che non siano membri del Consiglio di Amministrazione della società.
23.3. Il comitato marketing rimane in carica per 3 (tre) esercizi e decade al momento dell'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del suo mandato da parte dell'assemblea ordinaria. I membri del comitato di marketing possono essere rieletti. Per la nomina, la revoca etc. nonché con riferimento alla sua costituzione ed all'adozione delle deliberazioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.
RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art. 24) Rappresentanza legale
24.1. Il presidente ed il vicepresidente del consiglio di amministrazione e, nei limiti della delega conferita, l'amministratore delegato oppure il direttore, rappresentano la società nei confronti di terzi e sono autorizzati a rilasciare dichiarazioni giuridicamente vincolanti in giudizio, avanti qualsiasi grado e giurisdizione, anche per giudizi di cassazione e revocazione, nonché a nominare avvocati e procuratori alle liti.
Art. 25) Subdelega e firma sociale
Il consiglio di amministrazione può nominare direttori nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. COLLEGIO SINDACALE
Art. 26) Collegio Sindacale
26.1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della Legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.
26.2. Il collegio sindacale può, in presenza delle condizioni di cui all'art. 2409-bis del codice civile, essere incaricato ad esercitare il controllo contabile. In tal caso il collegio sindacale deve essere interamente composto da membri iscritti al Registro dei Revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
26.3. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, conformemente al disposto dell'art. 2397 del codice civile. Uno dei membri effettivi e uno dei supplenti deve essere nominato ai sensi dell'art. 2449 e in conformità alla delibera della Giunta provinciale della Provincia autonoma di Bolzano. Il presidente del collegio sindacale è nominato ai sensi dell'art. 2450 del codice civile. I sindaci, compreso il presidente, sono nominati dall'assemblea dei soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
26.4. Qualora un sindaco ceda dall'ufficio, per un motivo qualsiasi, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea che deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla delibera di integrazione dal sindaco più anziano. Il collegio sindacale ha i poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile.
26.5. La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall'assemblea dei soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 27 Revisore dei conti
Nei casi contemplati dalla legge, nonché ogni qualvolta i soci lo ritengano necessario oppure opportuno, il controllo contabile viene affidato da un revisore oppure affidato ad una società di revisione. Il revisore o la società di revisione sono nominati ai sensi di legge. Si applicano le disposizioni di cui all'art. 2409-bis e seguenti del codice civile. BILANCIO D'ESERCIZIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI
Art. 28) Esercizio Sociale
28.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione procederà alla formazione del bilancio d'esercizio a norma di legge.
Art. 29) Destinazione degli utili
29.1. Gli utili netti non possono essere distribuiti ai soci. Almeno il cinque per cento (5%) deve essere destinato alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il venti per cento (20%) del capitale sociale. L'importo residuo deve essere accantonato in un'apposita riserva statutaria, utilizzato esclusivamente per l'attività sociale.
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
Art. 30) Scioglimento della società
30.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
COLLEGIO ARBITRALE
Art. 31) Collegio Arbitrale
31.1. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse dagli organi amministrativo e/o di controllo ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un collegio arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente della Camera di Commercio di Bolzano. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale di Bolzano.
31.2. Il collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo. Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo n. 5 del 17 gennaio 2003 n. 5 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 17 in data 22 gennaio 2003.
31.3. Il collegio arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
31.4. Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso a sensi del presente statuto.
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 32) Disposizioni generali
32.1. Tutte le disposizioni contenute nel presente statuto si applicano anche nel caso in cui l'intero capitale sociale sia detenuto da un unico socio. Si applicano altresì le disposizioni di cui all'art. 2362 del codice civile.
32.2. Accordi relativi alla società tra i soci e/o tra soci e la società sono validi solo se convenuti per iscritto.
Art. 33 Riferimento di Legge
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.