AnlageSATZUNG
FIRMA - GESELLSCHAFTSZWECK - SITZ -
DAUER DER GESELLSCHAFT
Art. 1) Firma
Es ist eine Konsortialgesellschaft mit der Bezeichnung “SÜDTIROL MARKETING - K.A.G.”, in italienisch “ALTO ADIGE MARKETING - S.C.p.A.” gegründet.Die Gesellschaft darf weiters die Kurzbezeichnung “SMG - K.A.G.”, in italienisch “SMG - S.C.p.A.” verwenden.Art. 2) Gesellschaftszweck
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Gestaltung und Stärkung des Destinationsmarketing auf Landesebene. Dies geschieht in Kooperation mit Orten und Gebieten sowie mit den anderen Wirtschaftssektoren. Für die auszubauenden gemeinsamen Marketingmaßnahmen ist - bei Mitfinanzierung der Sektoren - ein eigenes Budget einzurichten, über welches diese Sektoren gleichwertig verfügen. Die Tätigkeit der Konsortialgesellschaft ist auf Effizienz jedoch nicht auf Gewinn ausgerichtet.
2.2. Die Gesellschaft kann alle für die Erreichung des Gesellschaftsgegenstandes für notwendig oder förderlich gehaltenen Handels-, Produktions-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte tätigen. Sie kann auch Bürgschaften und Garantien jeder Art gewähren, einschließlich der Bestellung von Grundpfandrechten. Sie kann Zeitschriften und Zeitungen erstellen, produzieren und vertreiben, und weiters, sowohl direkt als auch indirekt, Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Unternehmen, Vereinigungen und Konsortien erwerben, deren Gesellschaftsgegenstand mit dem eigenen übereinstimmt, ihm ähnlich ist oder mit ihm im Zusammenhang steht, sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art in Südtirol gründen und/oder mit solchen Unternehmen gesellschaftliche Verbindungen eingehen.
2.3. Die Gesellschaft kann Warenzeichen erwerben und übertragen.
2.4. Vom Gesellschaftszweck ausgenommen ist die Sammlung von öffentlichen Spargeldern in jeglicher Form sowie die Durchführung von Leistungen, welche gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen eigenen Berufskategorien vorenthalten sind.
Art. 3) Sitz der Gesellschaft
3.1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bozen (BZ).
3.2. Die Gesellschaft kann anderswo, in Italien und im Ausland, Zweigniederlassungen, Agenturen und Repräsentanzen errichten und auflösen, sofern dies für die in Südtirol ausgeübte Tätigkeit angebracht oder notwendig ist.
Art. 4) Zustellungsanschrift
4.1. Im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern, den Mitgliedern des Verwaltungsorgans, den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Rechnungsprüfers, falls ernannt, gilt die in den Gesellschaftsbüchern eingetragene Anschrift.
4.2. Die in den Gesellschaftsbüchern eingetragene Anschrift wird geändert, wenn ein Gesellschafter, ein Mitglied des Verwaltungsorgans, ein Mitglied des Aufsichtsrates oder der Rechnungsprüfer, dem Verwaltungsorgan mittels Einschreibebrief mit Rückantwort eine neue Anschrift unter Bezugnahme auf den Art. 4 der Satzung mitteilt.
Art. 5) Aufnahme, Rücktritt und Ausschluss von Gesellschaftern
5.1. Alle Vereine, Verbände, private und öffentliche Körperschaften, welche in der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol ihren Rechtssitz haben und dort ihre Tätigkeit landesweit bzw. - im Obstsektor gebietsweise - ausüben, dürfen um Aufnahme in die Konsortialgesellschaft ansuchen. Die diesbezügliche Entscheidung obliegt der außerordentlichen Hauptversammlung, welche auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt und die Aufnahmebedingungen und die Modalitäten festsetzt. Die Aufnahme neuer Gesellschafter muss mittels Beschluss auf Kapitalerhöhung mit Ausschluss oder Begrenzung des Bezugsrechtes beschlossen werden.
5.2. Bei Ausschluss oder Rücktritt eines Gesellschafters finden bezüglich Ausschluss- oder Rücktrittsrecht die jeweils gültigen Gesetzesbestimmungen für Aktiengesellschaften Anwendung. In den vom Art. 2437, Absatz 2, des Z.G.B. vorgesehenen Fällen wird das Rücktrittsrecht ausgeschlossen. Im Falle von Ausschluss oder Rücktritt findet in beiden Fällen bezüglich Bewertung und Auszahlung der Aktien des Gesellschafters der Art. 2437-ter des Z.G.B. Anwendung.
5.3. Bei Betriebsübertragungen findet der Art. 2610 des Z.G.B. Anwendung.
Art. 6) Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist bis zum 31.12.2050 festgesetzt; sie kann durch den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung verlängert und die Gesellschaft darf vorzeitig aufgelöst werden. GESELLSCHAFTSKAPITAL – AKTIEN ÜBERTRAGUNGEN DER AKTIEN
Art. 7) Das Gesellschaftskapital
7.1. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 330.000,00 (dreihundertdreißigtausend) und ist in Nr. 330.000 (dreihundertdreißigtausend) ordentliche Aktien mit einem Nennwert zu je Euro 1,00 (eins Komma null) aufgeteilt.
7.2. Das Gesellschaftskapital kann entgeltlich sowohl mittels Bareinlagen oder Einlagen in Natura, als auch unentgeltlich mittels Zuführung von verfügbaren Rücklagen oder Reserven, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen erhöht werden.
7.3. Die außerordentliche Hauptversammlung kann mittels eigenem Beschluss dem Verwaltungsorgan die Befugnis erteilen, das Gesellschaftskapital in einem oder in mehreren Malen bis zu einem vorgegebenen Höchstbetrag zu erhöhen, wobei die Erhöhung selbst innerhalb eines Zeitraumes von 5 (fünf) Jahren ab dem Datum der Eintragung des diesbezüglichen Beschlusses durchgeführt werden muss. Das Bezugsrecht darf in keinem Fall weder beschränkt noch ausgeschlossen werden. Die Beschlussfassung des Verwaltungsorgans über die Erhöhung des Gesellschaftskapitals muss von einem Notar beurkundet werden.
7.4. Sollte die Hauptversammlung die Erhöhung des Gesellschaftskapitals oder die Ausgabe von Wandelanleihen beschließen, steht den Gesellschaftern das Bezugsrecht für die neu ausgegebenen Aktien, sowie das Vorzugsrecht auf jene Aktien zu, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt worden ist. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen steht das Bezugsrecht, zusammen mit den Gesellschaftern, auch den Inhabern von Wandelanleihen, auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses, zu. In diesem Fall finden die Bestimmungen des Artikel 2441 des Z.G.B. Anwendung. Von der Hinterlegung im Firmenregister sowie von jeder anderen Veröffentlichung über das Angebot zur Ausübung des Bezugsrechtes kann abgesehen werden, wenn alle Gesellschafter in der Hauptversammlung, welche die Kapitalerhöhung beschließt, persönlich anwesend, oder mittels Vollmacht rechtmäßig vertreten sind, und bestätigen, über das Angebot und die diesbezügliche Frist ausreichend informiert zu sein.
7.5. Das Gesellschaftskapital kann in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen und mit den dort angeführten Modalitäten mittels Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung herabgesetzt werden.
Art. 8) Die Aktien
8.1. Der Anteil eines jeden Gesellschafters an der Gesellschaft besteht aus Aktien. Jedem Gesellschafter steht eine Anzahl von Aktien im Verhältnis zum gehaltenen Anteil am Gesellschaftskapital zu und für einen Wert, der jenen seiner Einlage nicht übersteigt.
8.2. Die Aktien sind Namensaktien und können auf Verlangen und zu Lasten des Aktionärs in Überbringeraktien umgewandelt werden, sofern keine gesetzlichen Verbote bestehen. Die Aktien werden durch Aktienzertifikate dargestellt.
8.3. Die Aktien sind unteilbar und verleihen ihren Eigentümern gleiche Rechte. Unter Beachtung der Bestimmungen der Artikel 2348, 2. Absatz, und 2349 des italienischen Z.G.B., können verschiedene Gattungen von Aktien ausgegeben werden.
8.4. Der Besitz von Aktien bringt die bedingungslose Annahme der Satzung mit sich.
8.5. Im Fall des Miteigentums an einer Aktie müssen die Rechte der Miteigentümer durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausgeübt werden, welcher gemäß den Bestimmungen der Artikel 1105 und 1106 des italienischen Z.G.B. ernannt werden muss.
Art. 9 Besondere Situationen bezüglich der Aktien
9.1. Sollten Aktien verpfändet, beschlagnahmt oder in Nießbrauch gegeben werden, finden die Bestimmungen des Artikel 2352 des italienischen Z.G.B. Anwendung.
9.2. Im Falle des Ankaufes von eigenen Aktien, bei Durchführung von Rechtsgeschäften mit eigenen Aktien sowie im Falle des Erwerbes von Aktien durch beherrschte Unternehmen, finden die Bestimmungen der Artikel 2357 und folgende des italienischen Z.G.B. Anwendung.
9.3. Sollte die Gesellschaft von einer anderen Gesellschaft beherrscht werden, so kann sie in dieser das Stimmrecht nicht ausüben. Weiters ist es in diesem Falle untersagt, in diesen Gesellschaften weder direkt noch indirekt das Gesellschaftskapital mittels reziproker Zeichnungen zu erhöhen.
Art. 10) Übertragung von Aktien
10.1. Wenn ein Aktionär beabsichtigt Aktien an Aktionäre oder Nichtaktionäre mittels Rechtshandlungen unter Lebenden, entgeltlich oder unentgeltlich, teilweise oder zur Gänze zu übertragen, steht den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht hinsichtlich dieser Aktien zu.
10.2. Der verkaufsinteressierte Aktionär muss die Aktien zunächst dem Verwaltungsrat zum Verkauf anbieten, wobei dieser die angebotenen Aktien innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab Erhalt des Angebotes den im Gesellschafterbuch angegebenen Aktionären zum Kauf anbieten muss. Im Angebot muss der Kaufpreis sowie die anderen Übernahmebedingungen angegeben werden.
10.3. Die anderen Aktionäre, welchen das Vor-kaufsrecht im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien zusteht, können das Vorkaufsrecht innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab dem Zugang der vorstehenden Mitteilung des Verwaltungsrates, ausüben, wobei sie dem Verwaltungsrat schriftlich mitteilen müssen, ob und in welchem Ausmaß sie das ihnen zustehende Vorkaufsrecht ausüben wollen und ob sie bereit sind auch die evtl. nicht von den anderen kaufberechtigten Aktionären übernommenen Aktien zu übernehmen.
Sofern der Aktionär keine Mitteilung bzw. diese in Verspätung dem Verwaltungsrat schickt, gilt das Vorkaufsrecht als nicht ausgeübt.
Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab Erhalt der letzten Mitteilung bzw. Verfall der Frist für die Zusendung derselben, dem verkaufsinteressierten Aktionär mitzuteilen ob und in welchem Ausmaß die angebotenen Aktien von den anderen Aktionären gekauft werden.
10.4. Der Aktionär darf frei über seine Aktien verfügen, sofern sein Angebot nicht innerhalb vorstehender Termine angenommen wird, und sofern der Kaufpreis, und/oder die anderen Übertragungsbedingungen, welche von den Aktionären und/oder Dritten verlangt werden, nicht niedriger oder günstiger sind, als von den anderen Aktionären verlangt wurde. Drei Monate nach Fälligkeit des im Art. 10.3. vorgesehenen Termins findet das Vorkaufsrecht wieder Anwendung.
10.5. Die vorstehende Vorgangsweise muss nicht eingehalten werden, wenn der verkaufs-interessierte Aktionär den Kaufpreis, und die Übertragungsmodalitäten, bezüglich der angebotenen Aktien mit den anderen Aktionären direkt vereinbart. In diesem Falle muss die Vereinbarung schriftlich festgehalten und von allen Aktionären unterzeichnet werden.
10.6. Das vorliegende Vorkaufsrecht findet bei Übertragung der Aktien zu Gunsten von Gesellschaften an denen der Aktionär eine Mehrheitsbeteiligung hält keine Anwendung.
10.7. In Falle von Kapitalerhöhungen, sofern ein Gesellschafter auf sein Bezugsrecht verzichtet oder dasselbe nicht ausübt, steht das Bezugsrecht den anderen Aktionären im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien zu.
10.8. Die Aktien können ohne die vorherige schriftliche Genehmigung des Verwaltungsrates weder verpfändet noch in Nießbrauch gegeben oder in anderer Weise eingeschränkt oder verfügt werden.
10.9. Alle Mitteilungen, welche die Übertragung der Aktien betreffen, müssen schriftlich mittels Einschreibebrief mit Rückantwort erfolgen und an die Adresse des Gesell-schafters, welche aus dem Gesellschafterbuch hervorgeht, geschickt werden.
Art. 11 Zweckgebundene Vermögenswerte
11.1. Die Gesellschaft kann im Sinne der Art. 2447-bis und folgende des Z.G.B. für ein bestimmtes Geschäft zweckgebunden Vermögenswerte bilden. Der Beschluss der einen Vermögenswert an ein bestimmtes Geschäft bindet, wird von der außerordentlichen Hauptversammlung getroffen.
Art. 12 Finanzierungen
Die Gesellschaft kann im Rahmen der geltenden Gesetzesbestimmungen, insbesondere der Bestimmungen über die Sammlung von öffentlichen Spargeldern, bei den Gesellschaftern oder bei beherrschenden und verbundenen Gesellschaften, Finanzierungen, sowohl entgeltlich als auch kostenlos, mit oder ohne Rückerstattungspflicht, aufnehmen. Art. 13 Schuldverschreibungen
13.1 Die Gesellschaft kann sowohl Schuldverschreibungen als auch Wandelanleihen unter Beachtung der Vorgangsweise, im Rahmen der Einschränkungen und gemäß den geltenden Gesetzesbestimmungen, ausgeben.
13.2 Die Gesellschaft kann gemäß den geltenden Gesetzesbestimmungen auch andere Finanzprodukte ausgeben, welche mit spezifischen Vermögens-, und/oder Verwaltungsrechten ausgestattet sein können, mit Ausnahme des Stimmrechtes in der Hauptversammlung, und dies gegen die Einbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen von Seiten der Gesellschafter oder Dritte, im Sinne des Art. 2346, letzter Absatz, des italienischen Z.G.B. Die Ausgabe solcher Finanzprodukte wird von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen.
13.3 Der Beschluss über die Ausstellung der Finanzprodukte muss die Konditionen der Ausstellung, die Rechte, welche die Finanzprodukte verleihen, die Strafen bei Nichterfüllung der vereinbarten Leistungen, die Übertragungs- und Umlaufmodalitäten sowie die Rückzahlungsbedingungen vorsehen.
13.4 Bei der Übertragung zu Lebzeiten der Finanzprodukte ist die Zustimmung des Verwaltungsorgans notwendig.
HAUPTVERSAMMLUNG
Art. 14) Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
14.1. In der Hauptversammlung, die rechtmäßig gebildet ist, sind alle Aktionäre vertreten. Die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche in Übereinstimmung mit den Gesetzen und der vorliegenden Satzung gefassten werden, sind für alle Aktionäre bindend.
14.2. Die Hauptversammlung ist im Sinne des Gesetzes eine ordentliche oder eine außerordentliche und tritt in erster und zweiter Einberufung zusammen.
14.3. Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsrat, auch auf Antrag von Gesellschaftern im Sinne des Art. 2367 des italienischen Z.G.B., einberufen.
14.4. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief mit Rückantwort, der mindestens acht (8) Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin bei den Gesellschaftern, den Mitgliedern des Verwaltungsorgans, den Mitgliedern des Aufsichtrates und beim Rechnungsprüfer, falls ernannt, eingehen muss. Die Hauptversammlung kann auch durch sonstige Mittel, welche den Nachweis der erfolgten Zustellung ermöglichen, einberufen werden; als geeignete Mittel für die Einberufung der Hauptversammlung gelten auch Telefax und E-Mail.
14.5. Die Hauptversammlung kann auch außerhalb des Sitzes der Gesellschaft einberufen werden, jedoch nur an einem Ort in der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol.
14.6. Die Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr innerhalb von hundertzwanzig Tagen, oder, wenn die Gesellschaft zur Erstellung des Konzernabschlusses verpflichtet ist bzw. im Falle besonderer Erfordernisse bezüglich der Gesellschaftsstruktur oder des Gesellschaftszweckes, innerhalb von hundertachtzig Tagen nach dem Bilanzstichtag, einberufen werden.
14.7. Die nicht formell einberufene Hauptversammlung gilt als rechtmäßig gebildet, wenn das gesamte Gesellschaftskapital persönlich anwesend bzw. rechtmäßig vertreten ist, und die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsorgans und die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind.
Art. 15 Teilnahmeberechtigung und Anrecht zur Ausübung des Stimmrechtes
15.1. Die Gesellschafter, welche zur Stimmabgabe berechtigt sind und welche am Tage der Hauptversammlung im Buch der Gesellschafter eingetragen sind, können an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Hinterlegung der Aktien ist nicht erforderlich.
15.2. Die juristischen Personen, Körperschaften, Verbände und Vereine, welche Eigentümer von Aktien an der Gesellschaft sind, nehmen durch ihren gesetzlichen Vertreter an der Hauptversammlung teil und üben so ihr Stimmrecht aus.
15.3. Vorbehaltlich der im Art. 2372 des Z.G.B. angeführten Bestimmungen, kann sich jeder Gesellschafter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Vertreter müssen ihre Teilnahmeberechtigung mittels einer schriftlichen Vollmacht belegen. Die Vollmacht muss in den Unterlagen der Gesellschaft aufbewahrt werden. Es ist auch die Ausstellung einer Vollmacht für die Teilnahme an mehreren Versammlungen zulässig; die Vollmacht kann nicht ohne genaue Angabe des Bevollmächtigten ausgestellt werden, und kann jederzeit widerrufen werden, trotz eventueller anders lautender Vereinbarungen. Der Vertreter kann sich seinerseits nur durch einen weiteren, ausdrücklich in der Vollmacht genannten Bevollmächtigten vertreten lassen.
15.4. Den anwesenden Gesellschaftern, welche mindestens ein Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, steht im Sinne des Art. 2374 des italienischen Z.G.B. das Recht zu, eine Aufschiebung der Versammlung um höchstens fünf Tage zu erwirken, wenn diese erklären nicht ausreichend über die Punkte der Tagesordnung informiert zu sein.
15.5. Die Stimmabgabe kann auch auf dem Korrespondenzwege erfolgen. In diesem Fall muss die Beschlussvorlage den Gesellschaftern vorab übermittelt werden, damit diese vor der Stimmabgabe die Möglichkeit haben, sich ausreichend über den Inhalt zu informieren.
Die Stimmabgabe auf dem Korrespondenzwege ist wie folgt geregelt:
a) jene Gesellschafter sind zur Stimmabgabe auf dem Korrespondenzwege berechtigt, welche darum schriftlich angesucht haben;
b) in der Einberufung muss die Möglichkeit zur Stimmabgabe auf dem Korrespondenzwege ausdrücklich vorge-sehen werden; weiters muss die Adresse angegeben werden, an welche der Stimmzettel verschickt werden muss sowie die Frist innerhalb welcher dieser an der angegebenen Adresse eingehen muss;
c) sämtliche Gesellschafter, welche ihren Stimmzettel fristgerecht auf dem Korrespondenzwege abgegeben haben, gelten als anwesend;
d) der Inhalt der Stimmzettel ist bis zur Stimmenzählung in der Versammlung geheim.
Die Stimmzettel müssen in den Akten der Gesellschaft aufbewahrt werden. Die geheime Stimmabgabe ist nicht möglich. Stimmzettel, welche keinem der Gesellschafter zugeordnet werden können, sind ungültig.
Art. 16 Der Verlauf der Hauptversammlung
16.1. Vorsitzender der Hauptversammlung ist jener Landesrat der Autonomen Provinz Bozen-Südtirol, der für den Tourismus zuständig ist, oder, bei dessen Abwesenheit, der Präsident oder der Vizepräsident des Verwaltungsrates oder eine von den Anwesenden gewählte Person.
16.2. Die Hauptversammlung ernennt einen Schriftführer, der auch nicht Gesellschafter sein kann, und, falls nötig, einen, oder mehrere Stimmzähler, welche auch nicht Gesellschafter sein können. Die Beihilfe eines Schriftführers ist nicht erforderlich, wenn das Protokoll von einem Notar verfasst wird.
16.3. Der Vorsitzende muss die ordnungsgemäße Einberufung und die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung feststellen, die Identität und die Teilnahmeberechtigung der Anwesenden überprüfen, den rechtmäßigen Ablauf der Versammlung regeln und führen, sowie die Abstimmungsergebnisse überprüfen und diese verkünden.
16.4. Das Protokoll der Hauptversammlung ist unverzüglich, innerhalb der Fristen, welche für die Erledigung der Hinterlegungs- und Veröffentlichungs-pflichten erforderlich sind, zu verfassen, und muss vom Vorsitzenden, vom Schriftführer oder vom Notar unterzeichnet werden.
Art. 17 Die Ausübung des Stimmrechtes
17.1. Jede Aktie verleiht dem Inhaber das Stimmrecht, außer in jenen Fällen, in denen besondere Gattungen von Aktien ausgegeben worden sind. Vorbehaltlich anders lautender gesetzlicher Bestimmungen, werden die Aktien, welche nicht zur Stimmabgabe berechtigen, bei der Berechnung des Quorums dazugezählt. Die selben Aktien sowie jene, für denen die Stimme nicht abgegeben werden kann, da der Gesellschafter sich im Interessenskonflikt befindet, werden bei der Berechnung der Mehrheiten für die Annahme von Beschlussfassungen nicht berücksichtigt.
Art. 18 Die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
18.1. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt in erster Einberufung mit der Zustimmung so vieler Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten.
18.2. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt in zweiter Einberufung mit der Stimmenmehrheit des anwesenden u/o vertretenen Gesellschaftskapitals.
18.3. Die außerordentliche Hauptversammlung ist in erster Einberufung gültig gebildet, wenn mehr als 60% (sechzig Prozent) des Gesellschaftskapitals anwesend sind und beschließt mit der Zustimmung so vieler Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten.
18.4. Die außerordentliche Hauptversammlung ist in zweiter Einberufung gültig gebildet, wenn mehr als ein Drittel (1/3) des Gesellschaftskapitals anwesend sind, und beschließt mit der Zustimmung so vieler Gesellschafter, welche mehr als zwei Drittel (2/3) des anwesenden Gesellschaftskapitals vertreten.
GESCHÄFTSFÜHRUNG
Art. 19) Verwaltungsrat
19.1. Die Gesellschaft wird von einem aus 5 (fünf) bis 6 (sechs) Mitgliedern bestehenden Verwaltungsrat verwaltet, dem die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt. Mindestens 2 (zwei) Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Landesregierung namhaft gemacht.
19.2. Mit Ausnahme der Mitglieder die gemäß Art. 2449 des Z.G.B. laut Beschluss der Landesregierung der Autonomen Provinz Bozen-Südtirol bestellt werden, müssen die anderen Mitglieder des Verwaltungsrates zum Zeitpunkt der Ernennung die Funktion des Mitgliedes des Verwaltungsorgans und/oder die Funktion des Geschäftsführers eines Aktionärs bekleiden, und verfallen automatisch von ihrem Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft, sobald sie nicht mehr Mitglied des Verwaltungsorgans und/oder Geschäftsführer eines Aktionärs sind.
19.3. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der ordentlichen Hauptversammlung ernannt. Die Verwaltungsräte bleiben für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren im Amt und verfallen zum Zeitpunkt der Genehmigung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres ihrer Amtsperiode durch die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wieder gewählt werden.
19.4. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit auf ihr Amt verzichten oder von der ordentlichen Hauptversammlung abberufen werden. Der Amtsverzicht oder die Abberufung wirkt unmittelbar, soweit die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates im Amt verbleibt, andernfalls wird er in dem Augenblick wirksam, in dem die Mehrheit des Verwaltungsrates durch die Amtsannahme der neuen Verwaltungsräte wieder hergestellt ist. Für die Abberufung und den Ersatz der gemäß Beschluss der Autonomen Provinz Bozen-Südtirol bestellten Mitglieder gelten ebenfalls die Bestimmungen des Art. 2449 des Z.G.B..
19.5. Falls während eines Geschäftsjahres ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates wegfallen, erfolgt die Ernennung der Ersatzmitglieder durch die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder. Die neuen Mitglieder bleiben bis zur nächsten Hauptversammlung im Amt.
19.6. Falls infolge von Amtsverzicht oder aus anderen Gründen zumindest die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates wegfällt, gilt der gesamte Verwaltungsrat als verfallen und es muss unverzüglich eine Hauptversammlung für die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates einberufen werden.
19.7. Die Hauptversammlung bestimmt aus der Mitte der Verwaltungsratsmitglieder den Präsidenten des Verwaltungsrates und eventuell auch einen Vizepräsidenten.
19.8. Der Verwaltungsrat darf einen geschäfts-führenden Verwaltungsrat gemäß Art. 2381 des Z.G.B., sowie einen Schriftführer, der auch nicht Verwaltungsratsmitglied oder Gesellschafter sein kann, bestellen.
19.9. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, mit Ausnahme des Präsidenten und des geschäftsführenden Verwaltungsrates, müssen ihr Amt unentgeltlich, vorbehalt-lich Rückerstattung dokumentierter Aufwände, ausüben.
19.10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegen nicht dem Konkurrenzverbot gemäß Art. 2390 des italienischen Z.G.B..
Art. 20 Die Einberufung des Verwaltungsrates
20.1. Der Verwaltungsrat tagt sowohl am Sitz der Gesellschaft als auch anderswo, wenn der Präsident, der Vizepräsident, ein geschäftsführender Verwaltungsrat oder zwei andere Verwaltungsratsmitglieder dies für erforderlich halten.
20.2. Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder vom Vizepräsidenten mindestens fünf (5) Arbeitstage vor dem anberaumten Termin mittels Einschreibebrief, Telefax oder sonstigen Mitteln, welche den Nachweis der erfolgten Zustellung ermöglichen, einberufen; als geeignetes Mittel für die Einberufung des Verwaltungsrates gilt auch die Versendung per E-Mail. In Eilfällen kann die Sitzung durch Telegramm, Telefax oder E-Mail, welche den Nachweis der erfolgten Zustellung mindestens zwei (2) Tage vor der Sitzung ermöglichen, einberufen werden.
20.3. Sollte der Verwaltungsrat nicht wie vorstehend angeführt einberufen worden sein, ist er dennoch beschlussfähig gebildet, wenn sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates, die effektiven Mitglieder des Aufsichtsrates und der Rechnungsprüfer, falls ernannt, anwesend sind.
20.4. Die Sitzung des Verwaltungsrates kann auch an verschiedenen Orten, welche untereinander mittels audio/visueller Kommunikationsmittel verbunden sind, zusammentreten und beschließen, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer die Möglichkeit haben über die Geschehnisse der Sitzung in Echtzeit informiert zu werden, frei Ihre Meinung zu äußern und das Stimmrecht auszuüben. Weiters muss es möglich sein, die Identität der Anwesenden zu überprüfen. Der Vorsitzende und der Schriftführer, welche für die Abfassung und Unterzeichnung des Protokolls Sorge tragen, müssen sich am gleichen Ort aufhalten.
Art. 21 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates
21.1. Vorsitzender der Sitzung ist der Präsident oder bei seiner Abwesenheit der Vizepräsident des Verwaltungsrates.
21.2. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig gebildet, wenn die Mehrheit der amtierenden Mitglieder anwesend sind, und beschließt mit der einfachen Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei der Berechnung der Mehrheit werden die Mitglieder des Verwaltungsrates, welche sich der Stimme enthalten oder sich in einem Interessenkonflikt befinden, nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschluss als abgelehnt. Eine Vertretung bei der Abstimmung ist nicht zulässig.
21.3. Über die Verwaltungsratsbeschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen, das vom Vorsitzenden und vom jeweiligen Schriftführer der Sitzung unterzeichnet wird.
Art. 22) Befugnisse des Verwaltungsrates
22.1. Der Verwaltungsrat hat umfassende Befugnisse für die ordentliche und die außerordentliche Verwaltung der Gesellschaft und ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die er für die Erreichung des Gesellschaftszweckes für sinnvoll erachtet, mit Ausnahme lediglich jener Geschäfte, die das Gesetz der ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorbehält.
Art. 23) Beiräte
23.1. Der Verwaltungsrat bestellt einen Marketingbeirat, welchem er Befugnisse und Kompetenzen im beratenden Bereich überträgt.
23.2. Dieser Beirat ist aus mindestens 5 (fünf) bis höchstens 7 (sieben) Mitgliedern zusammengesetzt, welche hauptberuflich im Marketing und/oder in der Tourismus-Beratung tätig sein müssen, und nicht Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft sein dürfen.
23.3 Der Marketingbeirat bleibt für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren im Amt und verfällt zum Zeitpunkt der Genehmigung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres seiner Amtsperiode durch die Hauptversammlung. Die Mitglieder des Marketingbeirates sind wieder wählbar. Für die Bestellung, die Abberufung usw., sowie für die Bildung, die Beschlussfähigkeit und für die Beschlussfassung finden, soweit anwendbar, jene Bestimmungen Anwendung, welche diese Satzung für den Verwaltungsrat vorsieht.
VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT
Art. 24) Gesetzliche Vertretung
24.1. Der Präsident des Verwaltungsrates und der Vizepräsident des Verwaltungsrates, sowie der geschäftsführende Verwaltungsrat oder der Direktor im Rahmen seiner Vollmacht, vertreten die Gesellschaft Dritten gegenüber sowie im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten. Sie sind befugt, vor Gerichten und Verwaltungsstellen in jeder Instanz auch in Aufhebungs- und Kassationsverfahren rechtsverbindliche Erklärungen abzugeben und Rechtsanwälte oder Rechtsbeistände zu benennen.
Art. 25) Unterbevollmächtigung
Der Verwaltungsrat darf auch Direktoren, Prokuristen und Bevollmächtigte für bestimmte Geschäfte oder Geschäftsarten bestellen. AUFSICHTSRAT
Art. 26) Der Aufsichtsrat
26.1. Der Aufsichtsrat wacht über die Einhaltung der gesetzlichen und der satzungsmäßigen Bestimmungen, über die Befolgung der Grundsätze einer korrekten Verwaltung und insbesondere über die Angemessenheit der von der Gesellschaft übernommenen Organisations-, Verwaltungs-, und Buchführungsstruktur, sowie deren korrekte Funktion.
26.2. Der Aufsichtsrat kann in den vom Art. 2409-bis des Z.G.B. vorgesehenen Fällen auch die Kontrolle der Buchführung vornehmen. In diesem Fall muss der Aufsichtsrat zur Gänze aus Mitgliedern bestehen, welche im Verzeichnis der Rechnungsrevisoren beim Justizministerium eingetragen sind.
26.3. Der Aufsichtsrat besteht aus drei effektiven und zwei stellvertretenden Mitgliedern, gemäß Art. 2397 des Z.G.B. Ein effektives und ein Ersatzmitglied des Aufsichtsrates müssen gemäß Art. 2449 des Z.G.B. laut Beschluss der Landesregierung der Autonomen Provinz Bozen-Südtirol bestellt werden. Der Präsident des Aufsichtsrates muss gemäß Art. 2450 des Z.G.B. bestellt werden. Die Aufsichtsräte, einschließlich des Präsidenten, werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Aufsichtsräte bleiben für drei Geschäftsjahre im Amt und verfallen zum Zeitpunkt der Genehmigung durch die Hauptversammlung des Jahresabschlusses betreffend das dritte Geschäftsjahr ihrer Amtsperiode. Das Ausscheiden der Aufsichtsräte nach Ablauf ihrer Amtsdauer ist ab dem Zeitpunkt der Neubestellung des Aufsichtsrates rechtskräftig. Die Aufsichtsräte können wieder gewählt werden.
26.4. Scheidet ein effektives Mitglied des Aufsichtsrates, aus welchem Grund auch immer, von seinem Amt aus, rücken die Ersatzaufsichtsräte in der Reihenfolge ihres Alters nach. Die neuen Aufsichtsräte bleiben bis zum nächsten Gesellschafterbeschluss, welcher die effektiven und stellvertretenden Mitglieder des Aufsichtsrats ernennt, im Amt. Die neu ernannten Aufsichtsräte verlieren ihr Amt zusammen mit den amtierenden. Sollte der Präsident des Aufsichtsrates wegfallen, so wird die Präsidentschaft des Aufsichtsrates bis zum nächsten Gesellschafterbeschluss vom ältesten Aufsichtsrat übernommen. Der Aufsichtsrat hat die Befugnisse gemäß den Art. 2403-bis des Z.G.B.
26.5. Die jährliche Vergütung der Aufsichtsräte wird von der Hauptversammlung anlässlich der Bestellung für die gesamte Dauer ihres Amtes bestimmt.
Art. 27 Rechnungsprüfer
In dem vom Gesetz vorgesehenen Fällen, sowie immer dann wenn die Gesellschafter dies für notwendig bzw. angebracht erachten, wird die Kontrolle der Buchführung von einem Rechnungsprüfer oder von einer Revisionsgesellschaft durchgeführt. Der Rechnungsprüfer oder die Revisionsgesellschaft werden gemäß Gesetz bestellt. Es finden die Bestimmungen der Art. 2409-bis und folgende des Z.G.B. Anwendung. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG
Art. 28) Geschäftsjahre
28.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft schließt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.
Art. 29) Gewinnverwendung
29.1. Der Nettogewinn darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Mindestens fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes muss der gesetzlichen Rücklage zugewiesen werden, soweit diese nicht bereits die Höhe von zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht hat. Der restliche Gewinn muss einer statutarischen Rücklage zugewiesen und darf ausschließlich für die Tätigkeit der Gesellschaft verwendet werden.
AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT
Art. 30) Auflösung der Gesellschaft
30.1. Bei Auflösung der Gesellschaft, unabhängig vom Zeitpunkt und vom Auflösungsgrund, bestimmt die außerordentliche Gesellschafter-versammlung die Modalitäten der Liquidation, benennt einen oder mehrere Liquidatoren und setzt deren Rechte fest.
SCHIEDSGERICHT
Art. 31) Schiedsgericht
31.1 Eventuelle Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern, oder den Gesellschaftern und der Gesellschaft, auch wenn diese von den Mitgliedern des Verwaltungsorgans, den Aufsichtsräten bzw. dem Rechnungsprüfer (falls ernannt) eingeleitet, oder auch gegen diese eingeleitet werden, welche verfügbare Rechte des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben, werden, sofern diese verglichen werden dürfen, von einem Schiedsgericht entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, welche alle innerhalb von dreißig Tagen ab dem Antrag der fleißigeren Partei vom Präsidenten der Handelskammer Bozen ernannt werden. Diese drei Schiedsrichter werden sodann den Präsidenten ernennen. Bei fehlender Ernennung innerhalb der obgenannten Frist oder bei Uneinstimmigkeit zwischen den ernannten Schiedsrichtern in der Wahl des Präsidenten, wird dieser vom Präsidenten des Landesgerichtes Bozen ernannt.
31.2. Das Schiedsgericht entscheidet mit Stimmenmehrheit innerhalb von neunzig Tagen ab seiner Ernennung und zwar unwiderruflich bindend für die Parteien, als gütlicher Schiedsrichter, ohne Verfahrensformalitäten und ohne Pflicht der Hinterlegung des Schiedsspruches. Es finden in jedem Fall die Bestimmungen des gesetzesvertretenden Dekretes vom 17.01.2003, Nr. 5, veröffentlicht im Amtsblatt Nr. 17 am 22.01.2003, Anwendung.
31.3. Das Schiedsgericht entscheidet, wer die Spesen übernimmt oder über ihre eventuelle Aufteilung.
31.4. Die Abänderungen dieser Schieds-gerichtsklausel müssen mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln des Gesellschaftskapitals durch Gesellschafterbeschluss genehmigt werden. Die abwesenden oder nicht zustimmenden Gesellschafter können, innerhalb der darauffolgenden neunzig Tagen, ihr Rücktrittsrecht im Sinne dieser Satzung ausüben.
ALLGEMEINES
Art. 32) Allgemeines
32.1. Die in der Satzung enthaltenen Bestimmungen finden auch dann Anwendung, wenn das gesamte Gesellschaftskapital von einem einzigen Gesellschafter gehalten wird. Weiters finden die Bestimmungen des Art. 2362 des Z.G.B. Anwendung.
32.2. Vereinbarungen, die die Gesellschaft betreffen und zwischen den Gesellschaftern und/oder zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft abgeschlossen werden, bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.
Art. 33 Verweis auf die gesetzlichen Bestimmungen
Für alles, was in der vorliegenden Satzung nicht vorgesehen ist, gelten die einschlägigen Gesetzesbestimmungen für die Aktiengesellschaft.