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Beschluss Nr. 3128 vom 01.09.2008
STA - Südtiroler Transportstrukturen AG - Widerruf Beschluss Nr. 2284 vom 30.06.2008 und Genehmigung der neuen Gesellschaftssatzung

Anlage

SATZUNG

 

BEZEICHNUNG - ZWECK – SITZ - DAUER DER GESELLSCHAFT

Art. 1) Bezeichnung

Es ist eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „SÜDTIROLER TRANSPORT- STRUKTUREN A.G.  in italienisch „Strutture Trasporto Alto Adige - S.p.A.” gegründet.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft auch die Kurzbezeichnungen “STA – A.G.”, in italienisch “STA – S.p.A.” verwenden.
 

Art. 2) Gesellschaftszweck

2.1   Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Planung, die Umsetzung und/oder die Vergabe von Arbeiten, die Anpassung, die Instandhaltung und die Verwaltung von Liegenschaften, von Anlagen und von Infrastrukturen des öffentlichen und privaten Transportwesens zum Zweck der Umsetzung der auf diesem Gebiet getroffenen Entscheidungen der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol, auf Rechnung der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol.

Im Rahmen der vorstehenden Tätigkeit kann die Gesellschaft kann Mobilien und Immobilien, Anlagen und Maschinen sowie Betriebe, welche der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind, erbauen, erwerben, mieten und/oder vermieten, leihen und/oder verleihen, verkaufen und tauschen.

2.2    Die Gesellschaft hat weiters – im Rahmen der unter 2.1. genannten Zielsetzung – die Ausübung öffentlicher und privater Transportleistungen jeglicher Art und mit jeglichem Mittel, auf Rechnung der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol, zum Gegenstand.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des öffentlichen und privaten Transportwesens auf Rechnung der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol, Studien, Forschungs- und Versuchsprojekte, sowie Marketing- und Kommunikationskampagnen durchführen.

2.3    Die Gesellschaft hat im Rahmen der in den vorstehenden Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Tätigkeiten, folgende Tätigkeiten zum Gegenstand:

- den Erwerb als Anlage, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften, Körperschaften, Unternehmen, Genossenschaften und Verbänden, welche Produkte oder Dienstleistungen im Interesse der Allgemeinheit herstellen oder erbringen;

- die Gewährung von Finanzierungen jeglicher Art an beteiligte Gesellschaften, Körperschaften, Genossenschaften und Verbände;

- die Verwaltung von Inkasso-, Zahlungs- und Überweisungsleistungen, sowie von liquiden und verfügbaren Geldmitteln von beteiligten Gesellschaften, Körperschaften, Unternehmen, Genossenschaften und Verbänden;

- die unternehmerische und technisch-organisatorische Unterstützung von beteiligten Gesellschaften, Körperschaften, Unternehmen, Genossenschaften und Verbänden .

2.4    Die Gesellschaft kann sämtliche Handels- und Immobiliengeschäfte sowie sämtliche Finanz- und Mobiliengeschäfte tätigen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Die Gesellschaft kann Bürgschaften, Avale, Sicherheiten und Garantien, einschließlich Realgarantien, auch zu Gunsten von Dritten, gewähren sowie direkt oder indirekt, Interessen und Beteiligungen an Gesellschaften, Unternehmen, Konsortien und Verbänden erwerben. Die Gesellschaft kann zur Umsetzung ihrer Ziele Gesellschaften gründen oder Gesellschaftsbeziehungen zu anderen Unternehmen aufbauen.

2.5     Vom Gegenstand der Gesellschaft ausdrücklich ausgenommen sind folgende Tätigkeiten:

- die Sammlung öffentlicher Spargelder im Sinne des Artikel 11, des D.lgs. 01.09.1993 Nr. 385 in geltender Fassung;

- die Ausübung einer der im  Art. 10 des D.lgs 21.11.2007 Nr. 231 aufgelisteten Tätigkeiten;

- die Gewährung von Konsumkrediten und die Leasingtätigkeit.

2.6     Die Gesellschaft kann gewerbliche Schutzrechte erwerben und abtreten, sowie gewerbliche und kommerzielle Eigentumsrechte ausüben.

 

Art. 3) Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Bozen (BZ). Das Verwaltungsorgan ist befugt, den Sitz der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Gemeinde zu verlegen.
 

Art. 4) Dauer der Gesellschaft

4.1    Die Dauer der Gesellschaft wird bis zum einunddreißigsten Dezember zweitausendfünfzig (31.12.2050) festgesetzt.

4.2    Die Dauer der Gesellschaft kann verlängert werden. Die Gesellschaft selbst kann durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vorzeitig aufgelöst werden.

 

Art. 5) Anschrift

Maßgebend im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und den Aktionären, dem Verwaltungsorgan, den Aufsichtsräten und dem Rechnungsprüfer ist die in den Gesellschaftsbüchern eingetragene Anschrift. Diese Anschrift wird auf Antrag des Betroffenen geändert, sobald dem Verwaltungsorgan unter Bezugnahme auf Artikel 5 (fünf) der vorliegenden Satzung mittels Einschreibebrief mit Rückantwort eine neue Anschrift mitgeteilt wird.
 

GESELLSCHAFTSKAPITAL

Art. 6) Gesellschaftskapital

6.1    Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 19.770.000,00 (neunzehnmillionen-siebenhundertsiebzigtausend) und ist in Nr. 19.770.000 (neunzehn-millionensiebenhundertsiebzigtausend) Aktien mit einem Nennwert zu je Euro 1,00 (ein) aufgeteilt.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. Dezember 2006 wurde dem Verwaltungsorgan die Befugnis erteilt, einmal oder mehrmals das Gesellschaftskapital bis zum Höchstbetrag von Euro 30.000.000,00 (dreißigmillionen) innerhalb eines Zeitraums vom höchstens 3 (drei) Jahren ab Eintragung des Beschlusses im zuständigen Handelsregister, zu erhöhen.

Diese Befugnis wurde für einen Zeitraum von 3 (drei) Jahren ab Eintragung des Beschlusses im Handelsregister gewährt, und beinhaltet auch auf die Vornahme der im vierten und fünften Absatz des Art. 2441 ZGB vorgesehenen Beschlüsse ausgedehnt.

6.2    Das Gesellschaftskapital kann auf der Grundlage von Beschlüssen der außerordentlichen Hauptversammlung sowohl entgeltlich mittels Bareinlagen oder Einlagen in Natura, als auch unentgeltlich mittels Zuführung von verfügbaren Rücklagen oder Reserven erhöht werden. Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals kann erst durchgeführt werden, wenn die vorher ausgegebenen Aktien zur Gänze einbezahlt worden sind.

6.3    Die außerordentliche Hauptversammlung kann mittels eigenem Beschluss dem Verwaltungsorgan die Befugnis zur ein- oder mehrmaligen Erhöhung des Gesellschaftskapitals bis zu einem vorgegebenen Höchstbetrag innerhalb von 5 (fünf) Jahren ab dem Datum des entsprechenden Beschlusses erteilen. Das Bezugsrecht darf in keinem Fall beschränkt oder ausgeschlossen werden. Zur Wahrnehmung dieser Befugnis muss der Beschluss des Verwaltungsorgans über die Erhöhung des Gesellschaftskapitals aus dem notariell beurkundeten Sitzungsprotokoll hervorgehen.

6.4    Sollte die Hauptversammlung eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschließen, steht der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol für die neu ausgegebenen Aktien das Bezugsrecht, und auf jene Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt worden ist, das Vorzugsrecht zu.

Sind in der Hauptversammlung, welche über die Kapitalerhöhung beschließt, alle Aktionäre persönlich anwesend oder mittels Vollmacht rechtmäßig vertreten und nach eigenen Angaben ausreichend über das Bezugsangebot und die diesbezügliche Frist informiert, kann von der Hinterlegung des Bezugsangebots im Handelsregister und von jeder anderen Art der Veröffentlichung abgesehen werden.

6.5     Die Reduzierung des Gesellschaftskapitals erfolgt in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen und mit den gesetzlich festgelegten Modalitäten durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung.

 

Art. 7) Aktien

7.1    Der Gesellschaftsanteil eines jeden Aktionärs besteht aus Aktien. Jedem Aktionär steht eine Anzahl von Aktien im Verhältnis zum gezeichneten Anteil am Gesellschaftskapital für einen Wert, welcher jenen seiner Einlage nicht übersteigen darf, zu.

7.2    Die Aktien sind Namensaktien und werden durch Aktienzertifikate dargestellt.

7.3     Die Aktien sind unteilbar und verleihen ihren Eigentümern gleiche Rechte.

7.4     Der Besitz von Aktien bringt die bedingungslose Annahme der Satzung mit sich.

 

Art. 8) Übertragung der Aktien

Die Aktien sind nicht übertragbar, so lange In-House-Beauftragungen bestehen. Erst mit Erlöschen der In-House-Beauftragungen ist die Übertragung von Aktien an Öffentliche Körperschaften oder an Gesellschaften, welche zur Gänze von Öffentlichen Körperschaften gehalten werden, zulässig unter der Bedingung, dass diese in der Lage sind über die Gesellschaft eine Kontrolle wie über eine eigene Abteilung auszuüben.
 

ZWECKGEBUNDENE VERMÖGENSWERTE

Art. 9 Zweckgebundene Vermögenswerte

Die Gesellschaft kann im Sinne der Artikel 2447-bis und folgende des italienischen Z.G.B. zweckgebunden für ein bestimmtes Geschäft Vermögenswerte bilden. Der entsprechende Beschluss wird vom Verwaltungsorgan gefasst.
 

SCHULDVERSCHREIBUNGEN – VERSCHIEDENE FINANZINSTRUMENTE – FINANZIERUNGEN

Art. 10 Schuldverschreibungen

Die Gesellschaft kann im Rahmen der geltenden gesetzlichen Bestimmungen, Modalitäten und Einschränkungen Schuldverschreibungen ausgeben, mit der Ausnahme von Wandelanleihen.
 

Art. 11 Finanzierungen der Aktionäre

11.1   Die Gesellschafter können auf Antrag des Verwaltungsorgans und unter Berücksichtigung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowohl verzinste als auch unverzinste Finanzierungen gewähren oder Kapitaleinlagen tätigen, sofern diese im Sinne der geltenden Bestimmungen für das Bank- und Kreditwesen nicht als Sammlung von öffentlichen Spargeldern zu werten sind.

11.2  Im Falle einer Kapitaleinlage können die diesbezüglichen Beträge auf der Grundlage einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Abdeckung eventueller Verluste, oder direkt für eine Kapitalaufstockung um jeden Betrag verwendet werden.

 

HAUPTVERSAMMLUNG

Art. 12) Die Hauptversammlung

12.1  Die Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung gefasst werden, sind für alle Aktionäre bindend. Die Hauptversammlung ist im Sinne des Gesetzes ordentlich oder außerordentlich.

12.2  Die Hauptversammlung wird am Gesellschaftssitz oder einem anderen Ort innerhalb der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol einberufen.

12.3  Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung kann auch abgehalten werden, wenn die Teilnehmer sich an verschiedenen, nahen oder entfernten Standorten befinden, und diese mittels audiovisuellen Kommunikationsmitteln  mit dem  Versammlungsort verbunden sind. Dabei muss im Sitzungsprotokoll ein entsprechender Vermerk angeführt und folgende Voraussetzungen garantiert werden:

a) der Vorsitzende der Versammlung und der Schriftführer, welche das Protokoll verfassen und unterzeichnen, müssen sich am gleichen Ort aufhalten;

b)      dem Vorsitzenden der Versammlung muss es möglich sein, die Identität und die Teilnahmeberechtigung der Anwesenden fest zu stellen, den Versammlungsablauf zu regeln und die Abstimmungsergebnisse zu überprüfen und zu verkünden;

c) der Schriftführer muss in der Lage sein, alle Geschehnisse der Versammlung, die im Sitzungsprotokoll festgehalten werden müssen, angemessen zu verfolgen;

d)      die Versammlungsteilnehmer müssen in der Lage sein, an den Diskussionen und der gleichzeitigen Abstimmung über die Tagesordnungspunkte teilzunehmen, sowie Einsicht in die Unterlagen zu nehmen, diese zu erhalten und zu übermitteln;

e) Die mittels audiovisueller Kommunikationsmittel verbundenen Versammlungsorte müssen im Einberufungsschreiben angeführt werden (außer bei Versammlung in totalitärer Form). Die Versammlung gilt als an dem Ort abgehalten, an dem sich der Vorsitzende und der Schriftführer aufhalten. Die Anzahl der Teilnahmelisten muss der Anzahl der mittels audiovisueller Kommunikationsmittel verbundenen Versammlungsorte entsprechen.

Geheimwahlen sind unzulässig. Stimmen, die keinem Aktionär zugeordnet werden können, sind ungültig.

 

Art. 13) Einberufung der Hauptversammlung

13.1  Die Einberufung der   Hauptversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat oder auf Antrag der Autonomen Provinz Bozen Südtirol mittels Einschreibebrief mit Rückantwort, der mindestens acht (8) Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin bei den Gesellschaftern, den Mitgliedern des Verwaltungsorgans, den effektiven Mitgliedern des Aufsichtsrats und beim Rechnungsprüfer, falls ernannt, eingehen muss. Die Hauptversammlung kann auch durch sonstige Mittel, welche den Nachweis der erfolgten Zustellung ermöglichen, einberufen werden; als geeignete Mittel zur Einberufung der Hauptversammlung gelten auch Telefax und E-Mail.

13.2  Im Einberufungsschreiben müssen der Tag, der Ort, die Uhrzeit und die Tagesordnungspunkte angeführt werden. Im Einberufungsschreiben kann ein Datum für eine weitere, zweite Einberufung vorgesehen werden, für den Fall, dass die Hauptversammlung in erster Einberufung nicht rechtmäßig gebildet ist. Die Mitteilung kann weitere Einberufungen beinhalten, für welche die Mehrheiten der Hauptversammlung in zweiter Einberufung gelten.

13.3  Ist die Versammlung nicht formell einberufen, gilt sie dennoch als rechtmäßig und in totalitärer Form gebildet, wenn das gesamte Gesellschaftskapital persönlich anwesend bzw. rechtmäßig vertreten ist, und die Mehrheit der Mitglieder der Verwaltungs- und Aufsichtsorgane anwesend sind. Jeder Teilnehmer kann sich in diesem Falle gegen die Behandlung von Tagesordnungspunkten aussprechen, falls er der Meinung ist, über diese Punkte nicht ausreichend informiert zu sein. Weiters muss in diesem Falle den abwesenden Mitgliedern der Verwaltungs- und Kontrollorgane unverzüglich Bericht erstattet werden.

13.4   Die Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr innerhalb von hundertzwanzig Tagen, oder bei Verpflichtung der Gesellschaft zur Erstellung des Konzernabschlusses bzw. im Falle besonderer Erfordernisse aufgrund der Gesellschaftsstruktur oder des Gesellschaftszweckes, innerhalb von hundertachtzig Tagen nach Bilanzstichtag, zur Genehmigung des Jahresabschlusses einberufen werden.

 

Art. 14) Ablauf der Versammlung

14.1   Der Präsident oder der Vize-Präsident des Verwaltungsrates übernehmen den Vorsitz der Versammlung. Bei Abwesenheit oder Verhinderung dieser Personen wählt die Hauptversammlung ihren Vorsitzenden durch Mehrheitsabstimmung der anwesenden Aktionäre.

14.2   Die Hauptversammlung ernennt einen Schriftführer, welcher auch Nichtaktionär sein kann, und bei Bedarf einen oder mehrere Stimmzähler, welche auch Nichtaktionäre sein können.

14.3  Die Feststellung der rechtmäßigen Bildung der Hauptversammlung, der Identität und der Teilnahmeberechtigung der Anwesenden, die Leitung der Versammlung und die Überprüfung der Abstimmungsergebnisse, obliegt dem Vorsitzenden der Hauptversammlung.

 

Art. 15) Teilnahmeberechtigung

15.1 Alle stimmberechtigten Aktionäre, welche zum Datum der  Hauptversammlung im Buch der Aktionäre eingetragenen sind, sind berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die vorherige Hinterlegung der Aktien oder der entsprechenden Bestätigung ist nicht notwendig.

15.2  Jeder teilnahmeberechtigte Aktionär kann sich durch eine schriftliche Vollmacht im Sinne des Artikel 2372 des italienischen Z.G.B. vertreten lassen.

15.3   Jede Aktie verleiht das Stimmrecht.

 

Art. 16 Beschlussfassung der Hauptversammlung

16.1  In erster Einberufung sind die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung gültig, wenn sie mit Zustimmung so vieler Aktionäre getroffen werden, welche mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals vertreten; und in zweiter Einberufung mit der einfachen Stimmenmehrheit des Gesellschaftskapitals.

16.2  Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt in erster und in zweiter Einberufung mit der Zustimmung so vieler Aktionäre, welche mindestens 75% des Gesellschaftskapitals vertreten.

 

VERWALTUNG

Art. 17) Verwaltungsrat

17.1  Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat bestehend aus drei Mitgliedern verwaltet.

17.2  Die Mitglieder des Verwaltungsrates bleiben für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren im Amt, und verfallen am Tag der Hauptversammlung, welche den Jahresabschluss des dritten Geschäftsjahres ihrer Amtsperiode genehmigt.

Die Verwaltungsräte können wieder gewählt werden.

17.3  Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden gemäß Art- 2449 des ZGB durch die Autonome Provinz Bozen Südtirol bestimmt.

 

Art. 18 Beschlüsse des Verwaltungsrats

18.1  Der Verwaltungsrat:

a)      wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, falls dieser nicht bereits von den Aktionären bestellt worden ist, und gegebenenfalls einen Vize-Präsidenten für die Fälle von Abwesenheit oder Verhinderung des Präsidenten, sowie einen Schriftführer, welcher auch kein Mitglied des Verwaltungsrats sein kann;

b)      wird vom Präsidenten mittels Einschreiben oder jeglichem anderen zweckdienlichen Mittel (beispielsweise Telefax oder E-Mail) mindestens sieben Tage vor dem Versammlungstermin und in Dringlichkeitsfällen per Telegramm, Telefax oder E-Mail, welche mindestens zwei Tage vor  dem Versammlungstermin zugestellt werden müssen, und das Datum, die Uhrzeit, den Versammlungsort und die Tagesordnungspunkte beinhalten muss, einberufen. Bei Zustellung mittels Telefax, E-Mail oder einem anderen zweckdienlichen Mittel gilt die Faxnummer, die E-Mail-Adresse und/oder die von den Verwaltungsräten ausdrücklich angegebene Anschrift; die Einberufung muss auch der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol übermittelt werden, welche berechtigt ist, an den Sitzungen des Verwaltungsrates ohne Stimmrecht teilzunehmen;

c)      tagt am Sitz der Gesellschaft oder anderswo, vorausgesetzt, dass es sich um einen Ort in Italien handelt.

18.2  Die Sitzungen des Verwaltungsrates sowie dessen Beschlussfassungen sind auch ohne formelle Einberufung gültig, wenn alle amtierenden Verwaltungsräte und alle effektiven Aufsichtsräte teilnehmen, und die Autonome Provinz Bozen – Südtirol über die Punkte an der Tagesordnung informiert worden ist.

18.3  Bei Erfüllung nachstehender Bedingungen können Verwaltungsratssitzungen auch abgehalten werden, wenn sich die Teilnehmer an mehreren, mittels audiovisuellen Kommunikationsmitteln verbundenen Orten befinden und dies im Protokoll festgehalten wird:

a) der Vorsitzende der Sitzung und der Schriftführer, welche das Sitzungsprotokoll verfassen und unterzeichnen, befinden sich am selben Ort. Die Sitzung gilt als an diesem Ort abgehalten;

b) der Vorsitzende der Sitzung muss in der Lage sein, die Identität der Teilnehmer festzustellen, den Verlauf der Sitzung zu regeln, die Abstimmungsergebnisse zu überprüfen und zu verkünden;

c) der Schriftführer muss in der Lage sein, die Geschehnisse der Sitzung, welche im Protokoll festgehalten werden müssen, angemessen zu verfolgen;

d) die Versammlungsteilnehmer müssen in der Lage sein, an den Diskussionen und der gleichzeitigen Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten teil zu nehmen, Einsicht in Unterlagen zu nehmen, diese zu erhalten und zu übermitteln.

18.4  Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit der amtierenden Mitglieder ordnungsgemäß gebildet. Verwaltungsratsbeschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten maßgebend.

Stimmabgaben durch Vertreter sind nicht zulässig.

18.5  Die vom Verwaltungsrat im Sinne des vorliegenden Artikels genehmigten Beschlüsse müssen im Sitzungsprotokoll angeführt werden, welches der Vorsitzende und der Schriftführer unterzeichnen. Dieses Sitzungsprotokoll muss in das Buch über die Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats eingetragen werden, selbst wenn diese als öffentliche Urkunde verfasst werden, und der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol übermittelt werden.

18.6  Die Autonome Provinz Bozen – Südtirol ist befugt, dem Verwaltungsrat Weisungen zu erteilen um zu gewährleisten, dass die institutionelle Ziele und Aufgaben der Gesellschaft erfüllt werden.

18.7  Der Vertreter der Autonomen Provinz Bozen, der bei der Sitzung des Verwaltungsrates anwesend ist, kann die Wirksamkeit der Beschlüsse des Verwaltungsrates aussetzen, um sie den zuständigen Organen der Autonomen Provinz Bozen zur Überprüfung vorzulegen.

18.8  In jedem Fall müssen wichtige Entscheidungen, welche auf die Umsetzung der Transportpolitik der Autonomen Provinz Bozen betreffen, vor ihrer Verabschiedung durch den Verwaltungsrat, den zuständigen Organen der Autonomen Provinz Bozen vorgelegt werden, außer, es liegen entsprechende Weisungen bereits vor.

 

Art. 19) Befugnisse des Verwaltungsrats

19.1  Dem Verwaltungsrat obliegen alle Befugnisse der ordentlichen und außerordentlichen Geschäftsführung. Ausgenommen davon sind jene Befugnisse, welche gemäß Gesetz oder Satzung den Aktionären vorbehalten sind.

19.2  Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der Bestimmungen des Art. 1 des Landesgesetzes vom 16.11.2007 Nr. 12, seine Befugnisse teilweise oder zur Gänze einem delegierten Verwaltungsratsmitglied in der Person des Präsidenten des Verwaltungsrates im Sinne des Artikel 2381 des italienischen Z.G.B. übertragen.

Das delegierte Verwaltungsratsmitglied erstattet dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtsrat Bericht über den allgemeinen Verlauf des Geschäftsgebarens und die absehbare zukünftige Entwicklung sowie über die – nach Art und Umfang – wichtigsten Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und ihrer abhängigen Unternehmen.

19.3   Der Verwaltungsrat kann Direktoren, Prokuratoren oder Bevollmächtigte zur Durchführung bestimmter Geschäftsvorfälle oder Arten von Geschäftsvorfällen ernennen und ihre Befugnisse festsetzen.

 

Art. 20) Die gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Dem Präsidenten des Verwaltungsrats und dem Vize-Präsidenten obliegt die gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft mit Einzelunterschrift, sowohl gegenüber Dritten als auch vor Gericht.
 

Art. 21) Vergütung

Im Falle der Übernahme von Seiten eines Landtagsabgeordneten oder eines Landesrates oder eine Bediensteten der Provinz der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft, steht diesem keinerlei Vergütung zu Lasten der Gesellschaft zu.
 

Art. 22) Befugnisse der AUTONOMEN PROVINZ BOZEN SÜDITROL

Die Autonome Provinz Bozen Südtirol übt über die Gesellschaft eine Kontrolle wie über ihre eigenen Dienststellen aus.
Im besonderen stehen der Autonomen Provinz Bozen auf Vorschlag des Landesrats für Mobilität folgende Befugnisse zu:

a)     Bestellung und Abberufung der Verwalter und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft;

b)     Auflösung des Verwaltungsorgans;

c)     Ausübung der Leitungsfunktionen durch Vorgabe der Tätigkeitsziele und Festlegung der Richtlinien zu deren Erreichung;

d)     Durchführung der Verwaltungskontrolle durch Lokalaugenscheine und Inspektionen sowie durch periodische Berichte über die Wirksamkeit und Effizienz des Dienstes.

Dem Land Südtirol ist die Befugnis einzuräumen, das Verwaltungsorgan auf Vorschlag des Landesrates für Mobilität zu ersetzen und Verpflichtungen zu übernehmen, die gegenüber dem Land Südtirol eingegangen wurden, sowie Akte des Verwaltungsorgans, die fehlerhaft sind oder nicht den erlassenen Richtlinien entsprechen, im Wege des Selbstschutzes aufzuheben und/oder zu widerrufen.
 

AUFSICHTSRAT

Art. 23) Aufsichtsrat

23.1  Der Aufsichtsrat wacht über die Einhaltung der Gesetze und der Satzung, der Grundsätze einer korrekten Verwaltung und insbesondere über die Angemessenheit der Verwaltungs-, Organisations- und Buchführungsstruktur der Gesellschaft und deren korrektes Funktionieren.

23.2  Der Aufsichtsrat führt weiters die Kontrolle der Buchführung im Sinne des Artikel 2409-bis des italienischen Z.G.B. durch, unter Beachtung der darin vorgesehenen Bedingungen.

23.3  Der Aufsichtsrat setzt sich aus drei effektiven Mitgliedern und zwei Ersatzmitgliedern, im Sinne der Bestimmungen des Artikel 2397 des italienischen Z.G.B., zusammen.

23.4  Die Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der Präsident desselben, werden von der Hauptversammlung bestellt.

Der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol steht das Recht zu, die effektiven Mitglieder sowie die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates gemäß Art. 2449 des ZGB zu benennen und abzuberufen.

23.5  Die Aufsichtsräte bleiben für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren im Amt, und ihr Mandat verfällt am Tag der Hauptversammlung, welche den Jahresabschluss des dritten Geschäftsjahres ihrer Amtsperiode genehmigt.

Der Verfall der Mandate der Aufsichtsräte aufgrund des Ablaufens der Amtsperiode ist ab dem Zeitpunkt der Amtsannahme der neu bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats wirksam.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats  können wieder gewählt werden.

23.6  Personen, auf welche die Bestimmungen des Artikel 2399 des italienischen Z.G.B. zutreffen, dürfen nicht zu Aufsichtsräten bestellt werden. Werden sie dennoch ernannt, verfallen sie ihres Amtes.

23.7  Aufsichtsräte können nur aus triftigem Grund und mit Beschluss der Hauptversammlung abbestellt werden. Der Beschluss über die Abbestellung eines Aufsichtsrats muss nach Anhörung des Betroffenen mit Dekret des Landesgerichts genehmigt werden.

23.8   Bei Amtsverzicht, Amtsverfall oder im Todesfall rücken die Ersatzaufsichtsräte in der Reihenfolge ihres Alters nach.

Die neuen Aufsichtsräte bleiben bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die effektiven Mitglieder und die Ersatzmitglieder zur Neubestellung des Aufsichtsrats ernennt, im Amt. Die neu ernannten Aufsichtsräte verfallen zusammen mit den amtierenden von ihrem Amt.

Sollte der Präsident des Aufsichtsrats wegfallen, wird die Präsidentschaft bis zur nächsten Hauptversammlung vom ältesten effektiven Mitglied des Aufsichtsrates übernommen.

Dem Aufsichtsrat obliegen die Befugnisse gemäß Artikel 2403-bis des italienischen Z.G.B.

23.9  Die jährliche Entschädigung der Aufsichtsräte wird von der Hauptversammlung bei deren Bestellung für die gesamte Dauer ihres Amts festgesetzt.

23.10 Der Aufsichtsrat tagt mindestens einmal alle neunzig Tage. Für die Einberufung des Aufsichtsrats gelten die Bestimmungen der Einberufung des Verwaltungsrats. In Anwesenheit aller amtierenden effektiven Aufsichtsräte sind die Sitzungen und Beschlussfassungen in jedem Fall, auch ohne formale Einberufung, gültig. Die Sitzungen des Aufsichtsrats können auch abgehalten werden, wenn sich die Teilnehmer an verschiedenen, durch audiovisuelle Kommunikations-mittel verbundene Orten befinden und folgende Bedingungen, welche im Protokoll festgehalten werden müssen, erfüllt werden:

a)     der Vorsitzende der Versammlung muss in der Lage sein, die Identität der Teilnehmer festzustellen und den Ablauf der Versammlung zu regeln. Der Schriftführer muss in der Lage sein, die zu protokollierenden Geschehnisse der Sitzung angemessen verfolgen zu können;

b)     die Teilnehmer müssen in der Lage sein, an den Diskussionen und der gleichzeitigen Abstimmung über die Tagesordnungspunkte teil zu nehmen, sowie Einsicht in die Unterlagen zu nehmen, diese zu empfangen und zu übermitteln.

23.11 Der Aufsichtsrat gilt bei Anwesenheit der Mehrheit der ordentlichen Mitglieder als rechtmäßig gebildet und beschließt mit absoluter Mehrheit der Anwesenden.

23.12 Von den Sitzungen des Aufsichtsrats muss ein Protokoll angefertigt werden, welches in das Buch der Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats eingetragen werden muss. Der mit nein stimmende Aufsichtsrat kann die Niederschrift seiner Beweggründe im Sitzungsprotokoll fordern.

23.13 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, an den Hauptversammlungen und den Sitzungen des Verwaltungsrats teil zu nehmen.

23.14 Jeder Aktionär kann Tatsachen, die er als beanstandungswürdig erachtet, dem Aufsichtsrat vorbringen, welcher diese Beanstandungen im Bericht zum Jahresabschluss festhalten muss. Beanstanden so viele Aktionäre, welche ein Zwanzigstel des Gesellschaftskapitals darstellen, denselben Sachverhalt, muss der Aufsichtsrat unverzüglich Kontrollen zu den Beanstandungen durchführen und seine Schlussfolgerungen und gegebenenfalls seine Vorschläge der Hauptversammlung unterbreiten.

23.15 Obliegt die Kontrolle der Buchführung im Sinnes des Artikel 2409-bis, letzter Absatz, des italienischen Z.G.B. dem Aufsichtsrat, muss sich dieser ausschließlich aus Rechnungsprüfern zusammensetzen, welche in das entsprechende Verzeichnis beim Italienischen Justizministerium eingetragen sind.

 

Art. 24 Rechnungsprüfer

In den gesetzlich vorgesehenen Fällen und wann immer die Aktionäre dies für nötig oder angemessen erachten, wird ein im Sinne des Gesetzes bestellter und tätiger Rechnungsprüfer oder eine Revisionsgesellschaft mit der Kontrolle der Buchführung betraut. Die Bestimmungen des Artikel 2409-bis und folgende des italienischen Z.G.B. finden Anwendung.
Der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol steht das Recht zu, den Rechnungsprüfer gemäß Art. 2449 des ZGB zu benennen und abzuberufen.
 

JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

Art. 25) Geschäftsjahr und Jahresabschluss

Das Geschäftsjahr schließt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften.
 

Art. 26) Gewinnausschüttung

Der jährliche Gewinn des Geschäftsjahres wird wie folgt verwendet:

a)  5 % (fünf Prozent) des Reingewinns müssen der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, solange diese noch nicht einem Fünftel des Gesellschaftskapitals entspricht;

b)  der restliche Gewinn wird unter den Aktionären verteilt, vorbehaltlich anders lautendem Beschluss der Hauptversammlung.

 

AUFLÖSUNG

Art. 27) Liquidierung der Gesellschaft

27.1  Die vorzeitige, freiwillige Auflösung der Gesellschaft wird von der außerordentlichen Hauptversammlung mit den für diese Versammlung vorgesehenen Mehrheiten beschlossen.

27.2  In dem im vorstehenden Artikel 28.1 vorgesehenen Falle und bei Eintreten anderer Auflösungsgründe gemäß Artikel 2484 des italienischen Z.G.B. oder vom Gesetz oder der vorliegenden Satzung vorgesehen Auflösungsgründe, verfügt die außerordentliche Hauptversammlung mit einem eigenen Beschluss und den unter vorstehendem Punkt vorgesehenen Mehrheiten nachstehendes:

-     die Anzahl der Liquidatoren und die Geschäftsordnung des entsprechenden Kollegiums bei mehreren Liquidatoren;

-     die Bestellung der Liquidatoren mit Hinweis auf jene, welchen die Vertretung der Gesellschaft obliegt;

-     die Kriterien, nach welchen die Liquidation abläuft;

-     die Befugnisse der Liquidatoren.

Fehlt jede Bestimmung zu den Befugnissen der Liquidatoren finden die Bestimmungen des Artikel 2489 des italienischen Z.G.B. Anwendung.

27.3  Die Gesellschaft kann den Liquidationsstatus jederzeit und bei Bedarf durch vorherige Beseitigung des Auflösungsgrundes durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung, welcher mit den Mehrheiten im Sinne des vorstehenden Artikel 17.2. getroffen wird, widerrufen. Dem mit nein stimmenden Aktionär steht in diesem Falle das Rücktrittsrecht zu. Hinsichtlich der Wirkung des Widerrufs kommt der Artikel 2487-ter des italienischen Z.G.B. zur Anwendung.

27.4  Die Bestimmungen zu den Versammlungen und den Verwaltungs- und Kontrollorganen finden, sofern vereinbar, auch während der Liquidation Anwendung.

27.5  Es finden alle weiteren im Kapitel VIII, Buch V, des italienischen Z.G.B. enthaltenen Bestimmungen Anwendung.

 

SCHIEDSKLAUSEL

Art. 28) Schiedsklausel

28.1  Eventuelle Streitigkeiten zwischen den Aktionären oder den Aktionären und der Gesellschaft, auch wenn diese von den Verwaltungs- und/oder Kontrollorganen eingeleitet oder gegen diese angestrengt wurden und verfügbare Rechte des Gesellschaftsvertrags zum Gegenstand haben, werden von einem Schiedsgericht beigelegt. Das Schiedsgericht besteht aus drei Mitgliedern, welche innerhalb von dreißig Tagen ab dem Antrag der sorgfältigeren Partei vom Präsidenten der Handelskammer Bozen bestellt werden. Die drei Schiedsrichter wählen aus ihrer Mitte einen Präsidenten. Werden oben genannte Schiedsrichter nicht termingerecht bestellt, werden diese vom Präsidenten des Landesgerichts Bozen ernannt. Bei Uneinigkeit über die Wahl des Präsidenten, wird dieser auf Antrag der sorgfältigeren Partei vom Präsidenten der Handelskammer Bozen ernannt.

28.2  Das Schiedsgericht entscheidet innerhalb von neunzig Tagen nach seiner Bestellung frei und ohne Verfahrensmodalitäten durch Mehrheitsbeschluss. Der Schiedsspruch ist für beide Parteien unwiderruflich verbindlich und muss nicht hinterlegt werden.

Die Bestimmungen im Sinne der Artikel 35 und 36 des gesetzesvertretenden Dekrets Nr. 5 vom 17. Januar 2003 finden in jedem Fall Anwendung.

28.3   Das Schiedsgericht legt fest, wem die Verfahrenskosten angelastet oder wie sie gegebenenfalls unter den Parteien aufgeteilt werden.

28.4  Streitigkeiten, für welche das Gesetz das Eingreifen der Staatsanwaltschaft vorsieht, können nicht Gegenstand einer Schlichtung oder eines Schiedsspruches sein.

28.5  Abänderungen der vorliegenden Schiedsklausel müssen durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung und mit einer Mehrheit von wenigstens zwei Dritteln des Gesellschaftskapitals genehmigt werden.

 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Art. 29) Allgemeine Bestimmungen

Die Bestimmungen der vorliegenden Satzung finden auch dann Anwendung, falls das gesamte Gesellschaftskapital von einem einzigen Aktionär gehalten wird, insofern diese nicht notwendigerweise mehrere Aktionäre voraussetzen, und diese weiters mit den gesetzlichen Bestimmungen zur Einpersonen-Gesellschaft vereinbar sind.
 

Art. 30) Verweis auf gesetzliche Bestimmungen

Für alles, was in der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich geregelt wird, wird auf die geltenden gesetzlichen Bestimmungen über die Aktiengesellschaft verwiesen.
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