Anlage SATZUNG
FIRMA - GESELLSCHAFTSZWECK - SITZ -
DAUER DER GESELLSCHAFT
Art. 1 Bezeichnung
Es ist eine Konsortialgesellschaft gegründet mit der Bezeichnung “TIS – Techno Innovation Südtirol Alto Adige – K.A.G. in italienisch “TIS – Techno Innovation Südtirol Alto Adige – S.C.p.A.“Art. 2 Gesellschaftszweck
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist es, die Gründung von neuen innovativen Unternehmen und die Entwicklung bestehender entwicklungs- und technologieorientierter Unternehmen in den Sektoren Industrie, Handwerk und Dienstleistung vor allem für das verarbeitende Gewerbe zu unterstützen und zu fördern. Um diese Ziele erreichen zu können, darf die Gesellschaft unter anderem:
a) Büro- Labor- und Workshopflächen, Ausstellungs-, Seminar-, Besprechungs- und Gemeinschaftsräume zur Verfügung stellen;
b) Bürodienstleistungen, Sekretariatsdienstleistungen und Verwaltungsdienstleistungen im allgemeinen zu Gunsten der Benutzer der unter Punkt a) angeführten Räumlichkeiten erbringen;
c) Beratungsdienstleistungen im Bereich der Organisation, der Strategie- und Finanzplanung, der Informatik, dem Vertrieb, dem kaufmännischen Bereich, der Personalentwicklung, und allen anderen Bereichen der Unternehmensführung, sofern die Erbringung derselben nicht ausschließlich den in Alben eingetragenen Berufen vorbehalten ist, direkt oder indirekt erbringen oder zur Verfügung stellen;
d) den Transfer von Technologie zwischen universitären, institutionellen und auf Forschung ausgerichteten Einrichtungen und den Unternehmen ermöglichen und unterstützen.
Die Tätigkeit der Konsortialgesellschaft wird in Südtirol ausgeübt, ist auf Effizienz jedoch nicht auf Gewinn ausgerichtet, und verfolgt gemeinnützige Zwecke.
2.2. Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen durch die Verbreitung von wissenschaftlichen und technologischen Kenntnissen, die Gründung von innovativen Unternehmen und die Entwicklung bestehender und technologieorientierter Unternehmen, die Entwicklung von Clustern, die Realisierung von Kompetenzzentren, die Entwicklung und Durchführung von Programmen zur Förderung der Innovation, die Förderung von innovativen Finanzierungsinstrumenten sowie die Zusammenarbeit mit den auf lokaler, nationaler und internationaler Ebene bereits existierenden Forschungseinrichtungen.
Die Gesellschaft führt die Innovations-, Forschungs- und Entwicklungsprogramme auf der Grundlage eines mehrjährigen strategischen Forschungs- und Innovationsplans durch, der von der Landesregierung genehmigt ist.
Die Gesellschaft unterstützt die Landesabteilung „Innovation, Forschung, Entwicklung und Genossenschaften bei der Akkreditierung von öffentlichen und privaten Körperschaften, die die Verbreitung technologischer Kenntnisse im Bereich Innovation zugunsten der Südtiroler Unternehmen zum Gegenstand haben.
2.3 Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von Voraussetzungen für den Ausbau von Netzwerken von Unternehmen und Freiberuflern und die Zusammenarbeit mit anderen ähnlichen Betriebsformen und Netzwerken.
Zu den Voraussetzungen zählen:
- Sicherstellung der erforderlichen Kompetenzen in den Netzwerken;
- Vertrauensbildung zwischen den Netzwerkmitgliedern (Partnerfirmen);
- Schaffung von Verbindlichkeiten durch Netzwerkregeln;
- Sicherstellung des Informationsflusses innerhalb des Netzwerkes und nach außen.
2.4 Die Gesellschaft kann alle für die Erreichung des Gesellschaftsgegenstandes für notwendig oder förderlich gehaltenen Handels-, Produktions-, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte tätigen; sie kann auch Bürgschaften und Garantien jeder Art gewähren, einschließlich der Bestellung von Grundpfandrechten; sie kann sowohl direkt als auch indirekt Beteiligungen an anderen Gesellschaften, Unternehmen, Vereinigungen und Konsortien erwerben, deren Gesellschaftsgegenstand mit dem eigenen übereinstimmt, ihm ähnlich ist oder mit ihm im Zusammenhang steht, sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art in Südtirol gründen und/ oder mit solchen Unternehmen gesellschaftliche Verbindungen eingehen, sowie Finanzierungen jeglicher Art gewähren und gemäß Art. 11) Gv.D. 1. September 1993 Nr. 385, bei Gesellschaftern und Dritten Geld aufleihen.
2.5 Die Gesellschaft kann Patente und Warenzeichen erwerben und übertragen sowie gewerbliche Eigentumsrechte ausüben.
Art. 3 Sitz der Gesellschaft
3.1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bozen.
3.2. Die Gesellschaft kann anderswo, in Italien und im Ausland, Zweigniederlassungen, Agenturen und Repräsentanzen errichten und auflösen, sofern dies für die in Südtirol ausgeübte Tätigkeit angebracht oder notwendig ist.
Art. 4 Zustellungsanschrift der Aktionäre
Im Verhältnis zwischen den Aktionären und der Gesellschaft gilt die im Gesellschafterbuch eingetragene Anschrift. Die Eintragung im Gesellschafterbuch wird geändert, sobald ein Aktionär dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mittels Einschreibebrief eine neue Anschrift unter Bezugnahme auf Art. 4) dieses Gesellschaftsvertrages mitteilt. Art. 5 Aufnahme, Rücktritt und Ausschluss von Gesellschaftern
5.1 Alle Unternehmen, welche in der Autonomen Provinz Bozen - Südtirol ihren Rechtssitz oder eine Betriebsstätte haben, dürfen um die Aufnahme in die Konsortialgesellschaft ansuchen. Die diesbezügliche Entscheidung obliegt der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, welche infolge Vorschlag des Verwaltungsrates beschließen und die Aufnahmebedingungen und die Modalitäten festsetzen wird. Die Aufnahme neuer Gesellschafter muss mittels Beschluss auf Kapitalerhöhung mit Ausschluss oder Begrenzung des Bezugsrechtes beschlossen werden.
5.2 Bei Ausschluss oder Rücktritt eines Gesellschafters finden bezüglich Ausschluss- oder Rücktrittsrecht die jeweils gültigen Gesetzesbestimmungen für Aktiengesellschaften und bezüglich Auszahlung der Aktien des Gesellschafters die Art. 2437 und folgende des Z.G.B. Anwendung.
5.3 Bei Betriebsübertragungen findet der Art. 2610 des Z.G.B. Anwendung.
Art. 6 Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist bis zum 31.12.2050 festgesetzt; sie kann durch den Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlängert und die Gesellschaft darf vorzeitig aufgelöst werden. GESELLSCHAFTSKAPITAL - AKTIEN - ÜBERTRAGUNGEN DER AKTIEN – SCHULDVERSCHREIBUNGEN
Art. 7 Das Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 765.000,00 (siebenhundertfünfundsechzigtausend) und ist in 765.000 (siebenhundertfünfundsechzigtausend) Aktien zu je Euro 1,00 (eins Komma Null) aufgeteilt. Art. 8 Die Aktien
8.1. Die Aktien lauten auf den Namen, können jedoch auf Wunsch des Aktionärs in Inhaberaktien umgewandelt werden, sofern dies gemäß den jeweils geltenden Gesetzesbestimmungen zulässig ist.
8.2. Die Aktien sind unteilbar und verleihen dem Aktionär gleiche Rechte. Gemäß Art. 2348 - 2. Absatz und Art. 2349 des Z.G.B. können jedoch auch verschiedene Arten von Aktien ausgegeben werden.
8.3. Der Aktienbesitz bringt die bedingungs-lose Annahme der Satzung mit sich.
Art. 9 Übertragung der Aktien
9.1. Wenn ein Aktionär beabsichtigt Aktien an Aktionäre oder Nichtaktionäre mittels Rechtshandlungen unter Lebenden, entgeltlich oder unentgeltlich, teilweise oder zur Gänze zu übertragen, steht den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht hinsichtlich dieser Aktien zu.
9.2. Der verkaufsinteressierte Aktionär muss die Aktien zunächst dem Verwaltungsrat zum Verkauf anbieten, wobei dieser die angebotenen Aktien innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab Erhalt des Angebotes den im Gesellschafterbuch angegebenen Aktionären zum Kauf anbieten muss. Im Angebot muss der Kaufpreis sowie die anderen Übernahmebedingungen angegeben werden.
9.3. Die anderen Aktionäre, welchen das Vor-kaufsrecht im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien zusteht, können das Vorkaufsrecht innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab dem Zugang der vorstehenden Mitteilung des Verwaltungsrates, ausüben, wobei sie dem Verwaltungsrat schriftlich mitteilen müssen, ob und in welchem Ausmaß sie das ihnen zustehende Vorkaufsrecht ausüben wollen und ob sie bereit sind auch die evtl. nicht von den anderen kaufberechtigten Aktionären übernommenen Aktien zu übernehmen.
Sofern der Aktionär keine Mitteilung bzw. diese in Verspätung dem Verwaltungsrat schickt, gilt das Vorkaufsrecht als nicht ausgeübt.
Der Verwaltungsrat ist verpflichtet innerhalb von 30 (dreißig) Tagen ab Erhalt der letzten Mitteilung bzw. Verfall der Frist für die Zusendung derselben, dem verkaufsinteressierten Aktionär mitzuteilen ob und in welchem Ausmaß die angebotenen Aktien von den anderen Aktionären gekauft werden.
9.4. Der Aktionär darf frei über seine Aktien verfügen, sofern sein Angebot nicht innerhalb vorstehender Termine angenommen wird, und sofern der Kaufpreis, und/oder die anderen Übertragungsbedingungen, welche von den Aktionären und/oder Dritten verlangt werden, nicht niedriger oder günstiger sind, als von den anderen Aktionären verlangt wurde.
Drei Monate nach Fälligkeit des im Art. 9.3. vorgesehenen Termins findet das Vorkaufsrecht wieder Anwendung.
9.5. Die vorstehende Vorgangsweise muss nicht eingehalten werden, wenn der verkaufsinteressierte Aktionär den Kaufpreis, und die Übertragungsmodalitäten, bezüglich der angebotenen Aktien mit den anderen Aktionären direkt vereinbart.
In diesem Falle muss die Vereinbarung schriftlich festgehalten und von allen Aktionären unterzeichnet werden.
9.6. Das vorliegende Vorkaufsrecht findet bei Übertragung der Aktien zu Gunsten von Gesellschaften an denen der Aktionär eine Mehrheitsbeteiligung hält keine Anwendung.
9.7. In Falle von Kapitalerhöhungen, sofern ein Gesellschafter auf sein Bezugsrecht verzichtet oder dasselbe nicht ausübt, steht das Bezugsrecht den anderen Aktionären im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien zu.
9.8. Die Aktien können ohne die vorherige schriftliche Genehmigung des Verwaltungsrates weder verpfändet noch in Nießbrauch gegeben oder in anderer Weise eingeschränkt oder verfügt werden.
9.9. Alle Mitteilungen, welche die Übertragung der Aktien betreffen, müssen schriftlich mittels Einschreibebrief mit Rückantwort erfolgen und an die Adresse des Gesellschafters, welche aus dem Gesellschafterbuch hervorgeht, geschickt werden.
Art. 10 Rücktritt des Gesellschafters
10.1. Die Gesellschafter welche an den Beschlussfassung betreffend die nachfolgenden Argumente nicht teilgenommen haben, dürfen zurücktreten:
a) die Änderung des Gesellschaftszweckes, wenn dies zu einer signifikanten Änderung der Tätigkeit der Gesellschaft führt;
b) die Umwandlung der Gesellschaft;
c) die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland;
d) der Widerruf der Liquidierung;
e) die Beseitigung einer oder mehrerer Rücktrittsgründe welche vom Gesetz oder von dieser Satzung vorgesehen sind;
f) die Änderung der Kriterien betreffend die Festlegung des Wertes der Aktien im Falle des Rücktritts;
g) die Änderungen der Satzung betreffend das Stimmrecht oder die Beteiligung.
Kein Rücktrittsrecht haben jene Gesellschafter welche an der Beschlussfassung folgender Argumente nicht teilgenommen haben:
a) die Verlängerung der Gesellschaftsdauer;
b) die Einführung oder die Streichung von Einschränkungen betreffend den Umlauf der Aktien.
10.2. Das Rücktrittsrecht steht außerdem den Gesellschaftern in allen anderen vom Gesetz oder der vorliegenden Satzung vorgesehenen jenen Fällen zu.
10.3. Die Absicht von Seiten des Gesellschafters das Rücktrittsrecht in den in vorstehendem Punkt 10.1 vorgesehenen Fällen ausüben zu wollen muss dem Verwaltungsrat innerhalb von fünfzehn Tagen nach Eintragung im Firmenregister des Beschlusses welcher das Rücktrittsrecht begründet, mitgeteilt werden. Vorstehende Mitteilung muss mittels Einschreiben mit Rückantwort erfolgen und muss die Daten des Rücktrittswilligen, sein Domizil, die Anzahl und Kategorie der Aktien für welche der Rücktritt ausgeübt wird, enthalten.
Wenn das Rücktrittsrecht aus einem anderen Grund als einem Beschluss der im Firmenregister eingetragen werden muss, erfolgt, ist es innerhalb von dreißig Tagen nach der Kenntnisnahme durch den Gesellschafter auszuüben.
Die Aktien für welche der Rücktritt ausgeübt wird, dürfen nicht veräußert werden und müssen am Firmensitz hinterlegt bleiben. Der Rücktritt kann nicht ausgeübt werden, und sofern bereits ausgeübt, bleibt er wirkungslos, wenn die Gesellschaft innerhalb von neunzig Tagen den Beschluss widerruft, oder wenn die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wird.
10.4. Die Gesellschafter, welche von der Gesellschaft zurücktreten, haben das Recht die Liquidierung der Aktien, für welche sie den Rücktritt ausüben, zum Wert, welcher gemäß nachstehendem Artikel 11 ermittelt wird, zu erhalten.
Art. 11 Festlegung des Wertes der Aktien
11.1 Der Wert der Aktien der zurücktretenden Gesellschafter wird vom Verwaltungsrat nach Anhörung der Kontrollorgane festgelegt, wobei deren Marktwert und insbesondere die Vermögenssituation der Gesellschaft, deren Ertragslage, der Wert der von ihr besessenen materiellen und immateriellen Güter, ihre Marktposition und jedes weitere Element berücksichtigt wird, welches üblicherweise beachtet wird um den Wert von Unternehmensbeteiligungen zu bewerten.
11.2. Die Gesellschafter haben das Recht die Wertfestsetzung gemäß vorstehendem Punkt 11.1 innerhalb von fünfzehn Tagen vor dem Datum für welches die Gesellschafterversammlung einberufen wurde, zu kennen. Jeder Gesellschafter hat das Recht Einblick zu nehmen und auf eigene Kosten eine Kopie zu erhalten. Im Falle der Beanstandung, welche zeitgleich mit dem Rücktritt zu erfolgen hat, erfolgt die Bewertung innerhalb von neunzig Tagen nach Ausübung des Rücktritts-rechtes mittels beeidetem Schätzgutachten eines Experten, welcher im gegenseitigen Einvernehmen, bzw. bei dessen Fehlen durch den Präsidenten der Handelskammer von Bozen, welcher auch die Spesen regelt, auf Antrag der betreibenden Partei ernannt wurde. In diesem Falle kommt Art. 1349, erster Absatz des ZGB zur Anwendung.
11.3. Die Liquidierung erfolgt gemäß den Modalitäten des Art. 2437/quater des ZGB. Die Liquidierung der Aktien für welche der Rücktritt ausgeübt wurde, muss innerhalb von maximal sechs Monaten nach erfolgter Mitteilung des Rücktrittes an die Gesellschaft, vorbehaltlich des Beschlusses über die Auflösung der Gesellschaft erfolgen.
Art. 12 Schuldverschreibungen
12.1. Die Gesellschaft darf Schuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen unter Beachtung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen ausgeben.
12.2. Die Gesellschaft kann auch andere von den Schuldverschreibungen unter-schiedliche Wertpapiere ausgeben, welche über spezifische Vermögens- und/oder Verwaltungsrechte gewähren, ausgenommen das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, dies auch in Bezug auf die Einbringung von Seiten der Gesellschafter oder Dritter von Arbeit oder Dienstleistungen, gemäß den Bestimmungen des Art. 2346 letzter Absatz des ZGB.
12.3 Die Ausgabe der Wertpapiere gemäß vorstehendem Punkt 12.2 wird von der außerordentlichen Gesellschafterversammlung beschlossen.
12.4. Die Gesellschaft kann besagte Wertpapiere für eine Gesamtsumme von nicht mehr als das Gesellschaftskapital, die gesetzliche Rücklage und die verfügbaren Rücklagen gemäß letzter genehmigter Bilanz, ausgeben.
12.5. Der Beschluss betreffend die Ausgabe dieser Wertpapiere muss die Bedingungen der Ausgabe, die Rechte welche mit diesen Wertpapieren gewährt werden, die Sanktionen im Falle der Nichterfüllung der Leistungen, die Modalitäten der Übertragung und des Umlaufs und die Rückerstattungsmodalitäten vorsehen.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
Art. 13 Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
13.1. In der Gesellschafterversammlung sind alle Aktionäre vertreten; die in Überein-stimmung mit den Gesetzen und der vorliegenden Satzung gefassten Beschlüsse sind für alle Aktionäre bindend.
13.2. Die Gesellschafterversammlung ist im Sinne des Gesetzes eine ordentliche oder eine außerordentliche und tritt in erster und zweiter Einberufung zusammen.
13.3. Die Gesellschafterversammlung kann auch außerhalb des Sitzes der Gesellschaft einberufen werden, jedoch nur an einem Ort in Südtirol (Italien).
13.4. Sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Gesellschafterversammlung können an voneinander unterschiedlichen Ortschaften abgehalten werden, welche mittels Audio/Video verbunden sind, und zwar unter folgenden Bedingungen, welche in den entsprechenden Protokollen festgehalten werden müssen:
- dass am selben Ort der Vorsitzende und der Schriftführer der Sitzung anwesend sind, welche die Erstellung und Unterzeichnung des Protokolls vornehmen;
- dass der Vorsitzende der Sitzung die Identität und die Teilnahmeberechtigung der Teilnehmer feststellen kann, den Verlauf der Sitzung regeln und das Ergebnis der Abstimmungen feststellen und verkünden kann;
- dass es dem Protokollführer möglich ist den Verlauf der zu protokollierenden Sitzung angemessen zu verfolgen;
- dass es den Teilnehmern möglich ist, an der Diskussion und der gleichzeitigen Abstimmung über die Punkte auf der Tagesordnung teilzunehmen, sowie in Dokumente Einsicht zu nehmen, zu erhalten und zu senden;
- dass in der Einberufung (außer es handelt sich um eine Sitzung in totalitärer Form) die Ortschaften welche durch die Gesellschaft mittels Audio/ Video verbunden sind, und an welche sich die Teilnehmer begeben können, angeführt sind, wobei davon ausgegangen wird, dass die Sitzung an jenem Ort stattfindet, an welchem sich der Vorsitzende und der Schriftführer sich befinden. Außerdem müssen so viele Anwesenheitslisten erstellt werden, wie Ortschaften welche mittels Audio/Video verbunden sind.
Art. 14 Ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlung
14.1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung:
- genehmigt die Bilanz der Gesellschaft;
- ernennt die Verwaltungsräte, die Aufsichtsratsmitglieder und den Präsidenten des Aufsichtsrates und setzt deren Entschädigung fest;
- beschließt über die Gegenstände der Geschäftsführung der Gesellschaft, welche ihr durch die Satzung vorbehalten sind, oder ihr vom Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt werden;
- beschließt über die Haftung der Verwaltungsräte und der Aufsichtsratsmitglieder.
14.2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb von 120 (einhundertzwanzig) Tagen vom Ende des Geschäftsjahres an zur Genehmigung der Bilanz einzuberufen. Sofern die Gesellschaft gehalten ist eine konsolidierte Bilanz zu erstellen oder wenn besondere Bedürfnisse aufgrund der Struktur oder dem Gesellschaftszweck es verlangen, kann sie innerhalb von 180 (einhundertachtzig) Tagen vom Ende des Geschäftsjahres einberufen werden, wobei dieser Beschluss in den ausschließlichen Kompetenzbereich des Verwaltungsrates fällt.
14.3. Über die Beschlüsse der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll aufgenommen, das der Vorsitzende der Versammlung, der Schriftführer und gegebenenfalls die Stimmzähler unterzeichnen.
14.4. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über Änderungen der Satzung sowie über die Ernennung und die Vollmachten der Liquidatoren.
14.5. Die Versammlungsprotokolle der außer-ordentlichen Gesellschafterversammlung müssen von einem Notar aufgenommen und vom Präsidenten der Versammlung unterzeichnet werden.
Art. 15 Einberufung
15.1 Solange die Gesellschaft nicht Risikokapital einsetzt und sofern der Beweis des Erhaltes mindestens acht Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung garantiert ist, kann das Verwaltungsorgan die Gesellschafterversammlung mittels Einschreiben, Telefax, E-Mail oder mit jedem anderen Mittel einberufen, welches zu diesem Zwecke geeignet ist.
15.2 In der Einberufung müssen der Tag, der Ort, die Uhrzeit der Versammlung und die Liste der zu behandelnden Materien angegeben sein. In der Einberufung kann auch eine zweite Einberufung vorgesehen werden, sollte die Gesellschafterversammlung in erster Einberufung nicht beschlussfähig gebildet sein. In der Einberufung können auch weitere Termine festgelegt werden, für welche dieselben Mehrheiten wie für die zweite Einberufung gelten.
15.3 Im Falle nicht ordnungsgemäßer Einberufung gilt die Gesellschafterversammlung trotzdem als beschlussfähig gebildet, wenn das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs- und Aufsichtsrates daran teilnehmen. In diesem Falle kann sich jeder Teilnehmer der Diskussion der Argumente über welche er sich als nicht ausreichend informiert betrachtet, widersetzen. Außerdem müssen in diesem Falle die getroffenen Beschlüsse den nicht anwesenden Verwaltungs- und Kontrollorganen unverzüglich mitgeteilt werden.
Art. 16 Stimmrecht
16.1 Jede Aktie verleiht eine Stimme, vorbehaltlich der Aktien mit Sonderrechten gemäß Punkt 8.2. dieser Satzung
16.2 An den Gesellschafterversammlungen dürfen jene Aktionäre teilnehmen welche über ein Stimmrecht verfügen und welche am Tage der Gesellschafterversammlung im Gesellschafterbuch eingetragen sind. Die vorherige Hinterlegung der Aktien ist nicht notwendig.
16.3 Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung kann auch durch Tele-kommunikationsmittel erfolgen und die Stimmabgabe kann auch per Korrespondenz mittels eines Formulars erfolgen, welches der Gesellschaft mindestens drei Tage vor der Gesell-schafterversammlung übergeben werden muss.
16.4. Jeder teilnahmeberechtigte Aktionär kann sich von einer durch schriftliche Vollmacht ausgewiesenen Dritten Person gemäß Art. 2372 des Z.G.B. vertreten lassen.
16.5. Es obliegt dem Vorsitzenden der Versammlung, die Teilnahmeberechtigung und die Vertretungsbefugnis festzustellen.
Art. 17 Leitung der Gesellschafterversammlung
17.1. Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Präsident oder der Vizepräsident des Verwaltungsrates oder ein von der Versammlung ernannter Dritter.
17.2. Die Versammlung ernennt auch einen Schriftführer, der auch nicht Aktionär sein kann, und soweit sie dies für zweckmäßig erachtet, zwei Stimmzähler.
Art. 18 Beschlussfassung
18.1. Die Beschlüsse der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind wirksam, wenn sie bei erster Einberufung von den in der Gesellschafterversammlung anwesenden bzw. vertretenen Aktionären gefasst werden, die die Mehrheit des Gesellschaftskapitals halten.
18.2. In der zweiten Einberufung beschließt die ordentliche Gesellschafterversammlung mit der Zustimmung der Mehrheit des anwesenden bzw. vertretenen Gesellschaftskapitals.
18.3. Die Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung sind wirksam, wenn bei der ersten Einberufung mehr als 2/3 (zwei Drittel) des Gesellschaftskapitals anwesend bzw. vertreten sind, und diese mit der Zustimmung der Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst werden.
18.4. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt in der zweiten Einberufung mit den Mehrheiten des Art. 2369 des Z.G.B..
GESCHÄFTSFÜHRUNG
Art. 19 Verwaltungsrat
19.1. Die Gesellschaft wird von einem aus 17 (siebzehn) Mitgliedern bestehenden Verwaltungsrat verwaltet, dem die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt. 7 (sieben) Mitglieder des Verwaltungsrates müssen gemäß Art. 2449 des Z.G.B. laut Beschluss der Landesregierung (Giunta Provinciale) der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol bestellt werden.
19.2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, die auch nicht Aktionäre sein können, werden für einen Zeitraum von höchstens 3 (drei) Jahren von der Gründungsversammlung oder der ordentlichen Gesellschafterversammlung gewählt, welche zuvor die Anzahl der Mitglieder und die Amtsdauer festgelegt hat. Die Verwaltungsräte sind wieder wählbar.
19.3 Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit auf ihr Amt verzichten oder von der ordentlichen Gesellschafterversammlung abberufen werden. Der Amtsverzicht oder die Abberufung wirkt unmittelbar, soweit die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates im Amt verbleibt, andernfalls wird er in dem Augenblick wirksam, in dem die Mehrheit des Verwaltungsrates durch die Amtsahnnahme der neuen Verwaltungsräte wieder hergestellt ist. Für die Abberufung und Ersatz der von der Autonomen Provinz Bozen – Südtirol bestellten Mitglieder gilt ebenfalls der Art. 2449 des Z.G.B.
19.4 Falls während eines Geschäftsjahres ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates wegfallen, erfolgt die Ernennung der Ersatzmitglieder durch die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder. Die neunen Mitglieder bleiben bis zur nächsten Gesellschafterversammlung im Amt.
19.5 Falls infolge von Amtsverzicht oder aus anderen Gründen zumindest die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates wegfällt, gilt der gesamte Verwaltungsrat als verfallen und es muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung für die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates einberufen werden.
19.6 Soweit dies nicht bereits durch die Gesellschafterversammlung geschehen ist, bestimmt der Verwaltungsrat einen Präsidenten aus der Mitte seiner Mitglieder und auch einen Vizepräsidenten.
Art. 20 – Ausschuss
Der Ausschuss wird vom Verwaltungsrat unter dessen Mitgliedern ernannt; letzterer setzt auch die Anzahl der Mitglieder, deren Amtsdauer sowie die Aufgabenbereiche des Ausschusses fest.Drei Mitglieder des Verwaltungsausschusses müssen Verwaltungsräte sein, die gemäß Art. 2449 des Z.G.B. bestellt wurden.Der Ausschuss besteht aus sieben Mitgliedern; der Präsident des Verwaltungsrates ist von Rechts wegen Mitglied.An den Sitzungen nimmt – mit Vorschlagsbefugnis und beratender Funktion sowie mit dem Recht der Aufnahme seiner Erklärungen ins Protokoll – der Generaldirektor oder, im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung, dessen Stellvertreter teil. Zur Teilnahme an den Sitzungen des Ausschusses können, mit beratender Funktion, auch Experten eingeladen werden.Der Ausschuss tritt in der Regel alle zwei Wochen auf Initiative des Präsidenten zusammen.Die Modalitäten für die Einberufung werden vom Ausschuss festgesetzt.Den Vorsitz führt der Präsident des Verwaltungsrates oder – bei dessen Abwesenheit oder Verhinderung – der Vizepräsident oder – bei Abwesenheit oder Verhinderung beider – das älteste Mitglied des Ausschusses.Der Ausschuss ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der sich im Amt befindenden Mitglieder anwesend ist. Für die Gültigkeit der Beschlüsse ist die absolute Stimmenmehrheit der Anwesenden erforderlich.Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.Als Schriftführer des Ausschusses fungiert der Schriftführer des Verwaltungsrates und – bei dessen Abwesenheit oder Verhinderung – ein Stellvertreter, der vom Ausschuss unter seinen Mitgliedern oder unter den leitenden Angestellten der Gesellschaft ausgewählt wird.Dem Schriftführer oder dessen Stellvertreter obliegt die Abfassung der Sitzungsprotokolle, die vom Vorsitzenden sowie vom Schriftführer selbst zu unterzeichnen sind.Die Sitzungsprotokolle sind in ein eigenes, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen geführtes Buch zu übertragen. Art. 21 Generaldirektor
Der Generaldirektor übt seine Befugnisse in dem von vorliegendem Statut und vom Verwaltungsrat festgesetzten Rahmen aus.Der Generaldirektor nimmt mit beratender Funktion und Vorschlagsbefugnis an den Sitzungen der Verwaltungsorgane teil. Er steht dem Personal vor und hat Vorschlagsbefugnis in Personalangelegenheiten sowie bei Aktivgeschäften. Er ist für die laufende Geschäftsabwicklung zuständig und sorgt für die Durchführung der von den zuständigen Organen gefassten Beschlüsse. Art. 22 Beschlüsse des Verwaltungsrates
22.1. Der Verwaltungsrat tagt sowohl am Sitz der Gesellschaft als auch anderswo, wenn der Präsident, der Vizepräsident, ein geschäftsführender Verwaltungsrat oder zwei andere Verwaltungsratsmitglieder dies für erforderlich halten.
22.2 Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten mittels Einschreiben mit Rückantwort. Telefax oder E-Mail einberufen, welche mindestens 8 (acht) Tage vor der Sitzung an jeden Verwaltungsrat und Aufsichtsrat gesandt werden muss. In Eilfällen kann die Einberufung mittels Telegramm, Telefax oder E-Mail erfolgen, welches mindestens 2 (zwei) Tage vor der Sitzung abgesandt werden muss. Die Mitteilungen mittels Telekommunikationsmitteln müssen den Beweis des erfolgten Erhaltes garantieren.
22.3 Wenn der Verwaltungsrat nicht in vorstehender Weise einberufen wird, ist er dennoch beschlussfähig gebildet, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates und die effektiven Aufsichtsräte anwesend sind.
22.4. Für die Wirksamkeit der Verwaltungsratsbeschlüsse ist die persönliche Anwesenheit der Mehrheit der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder sowie die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden Verwaltungsräte erforderlich. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
22.5. Vorsitzender der Sitzung ist der Präsident oder bei seiner Abwesenheit der Vizepräsident des Verwaltungsrates.
22.6. Über die Verwaltungsratsbeschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen, das vom Vorsitzenden und vom jeweiligen Schriftführer der Sitzung unterzeichnet wird.
Art. 23 Befugnisse des Verwaltungsrates
23.1 Das Verwaltungsorgan hat umfassende Befugnisse für die ordentliche und außerordentliche Geschäftsführung, ausgenommen jene, welche vom Gesetz oder der Satzung ausdrücklich den Gesellschaftern vorbehalten sind.
23.2 Der Verwaltungsrat kann an Stelle der Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse treffen:
- die Genehmigung der Verschmelzungsprojekte in den Fällen und unter den Bedingungen des Art. 2505 des ZGB;
- die Errichtung und Streichung von Zweitsitzen;
- die Reduzierung des Gesellschaftskapitals im Falle des Rücktritts eines Aktionärs;
- die Anpassung der Satzung an Gesetzesbestimmungen;
- die Auswahl des Verwaltungsrats-mitgliedes welches die gesetzliche Vertretung hat.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates über die oben angeführten Sachverhalte müssen mittels einer öffentlichen Urkunde von einem Notar aufgenommen werden.
VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT
Art. 24 Gesetzliche Vertretung
Der Präsident des Verwaltungsrates oder der Vizepräsident des Verwaltungsrates sowie die geschäftsführenden Verwaltungsräte im Rahmen ihrer Vollmacht vertreten die Gesellschaft Dritten gegenüber sowie im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten sind sie befugt, vor Gerichten und Verwaltungsstellen in jeder Instanz auch in Aufhebungs- und Kassationsverfahren rechtsverbindliche Erklärungen abzugeben und Rechtsanwälte oder Rechtsbeistände zu benennen. Art. 25 Unterbevollmächtigung
Der Verwaltungsrat darf auch Direktoren, Prokuristen und Bevollmächtigte für bestimmte Geschäfte oder Geschäftsarten bestellen. AUFSICHTSRAT
Art. 26 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus drei ordentlichen Mitgliedern und zwei Ersatzmitgliedern, die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bestellt und tätig sind. Ein effektives und ein Ersatzmitglied des Aufsichtsrates müssen gemäß Art. 2449 des Z.G.B. laut Beschluss der Landesregierung (Giunta Provinciale) der Autonomen Provinz Bozen-Südtirol bestellt werden. Der Präsident des Aufsichtsrates muss gemäß Art. 2450 des Z.G.B. bestellt werden. RECHNUNGSPRÜFUNG
Art. 27 Rechnungsprüfung
Die Rechnungsprüfung wird von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschafts-prüfungsgesellschaft welche in das entsprechende Verzeichnis beim Justizministerium eingetragen ist, ausgeübt.Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist eine konsolidierte Bilanz zu erstellen, kann die Rechnungsprüfung vom Aufsichtsrat vorgenommen werden, sofern derselbe zur Gänze aus Wirtschaftprüfern besteht.Der Auftrag zur Rechnungsprüfung wird nach Anhörung des Aufsichtsrates für eine Amtsperiode von drei Jahren durch die ordentliche Gesellschafterversammlung erteilt, welche das Entgelt dafür festlegt. Der Auftrag verfällt mit der Gesellschafterversammlung welche für die Genehmigung der Bilanz des letzten Geschäftsjahres der Amtsperiode einberufen wurde. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG
Art. 28 Geschäftsjahre
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft schließt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres setzt der Verwaltungsrat die Bilanz in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften auf. Art. 29 Gewinnverwendung
Der Nettogewinn darf nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Mindestens fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes muss der gesetzlichen Rücklage zugewiesen werden, soweit diese nicht bereits die Höhe von zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht hat. Der restliche Gewinn muss einer statutarischen Rücklage zugewiesen und ausschließlich für die Tätigkeit der Gesellschaft verwendet werden. AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT
Art. 30 Auflösung der Gesellschaft
Bei Auflösung der Gesellschaft, unabhängig vom Zeitpunkt und vom Auflösungsgrund, bestimmt die außerordentliche Gesellschafterversammlung die Modalitäten der Liquidation, benennt einen oder mehrere Liquidatoren und setzt deren Rechte fest. SCHIEDSGERICHT
Art. 31 Schiedsgericht
31.1 Eventuelle Meinungsverschiedenheiten Zwischen den Gesellschaftern oder zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft, auch wenn diese von den Verwaltungs- oder den Aufsichtsorganen betrieben werden, oder gegen sie gerichtet sind oder verfügbare Rechte bezüglich dem Gesellschaftervertrag betreffen, werden von einem Schiedsgericht entschieden, welches aus drei Mitgliedern besteht und welche alle innerhalb von dreißig Tagen nach Anfrage einer der Parteien, vom Präsidenten des Landesgerichtes von Bozen ernannt werden. Die drei so ernannten Schiedsrichter ernennen den Präsidenten des Schiedsgerichtes. Im Falle der fehlenden Ernennung innerhalb der vorgesehenen Frist oder im Falle der Uneinigkeit zwischen den ernannten Schiedsrichtern in Bezug auf die Wahl des Präsidenten, wird dies auf Antrag einer der Parteien, der Präsident des Landesgerichts von Bozen vornehmen.
31.2 Das Schiedsgericht wird mit Mehrheitsbeschluss innerhalb von neunzig Tagen nach seiner Ernennung seine unwiderrufliche und für die Parteien als formloser Schiedsrichter verbindliche Entscheidung treffen, ohne Vorschriften in Bezug auf das Verfahren und ohne Verpflichtung der Hinterlegung des Schiedsspruches.
Es kommen die Bestimmungen der Artikel 35 und 36 des D.Lgs. Nr. 5 vom 17. Jänner 2003.
31.3 Das Schiedsgericht entscheidet wer die Kosten des Schiedsverfahrens zu tragen hat bzw. in welcher Art und Weise diese zwischen den Parteien aufzuteilen sind.
31.4 Meinungsverschiedenheiten für welche das Gesetz zwingend das Einschreiten der Staatsanwaltschaft vorsieht können nicht Gegenstand eines Schiedsurteils oder eines Schiedsverfahrens sein.
31.5 Die Änderung dieser Schiedsgerichts-Klausel müssen von der außer-ordentlichen Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel des Gesellschaftskapitals beschlossen werden. Die abwesenden oder nicht zustimmenden Gesellschafter können innerhalb der darauf folgenden 90 Tage das Rücktrittsrecht gemäß vorstehendem Art. 10 ausüben.
ALLGEMEINES
Art. 32 Allgemeines
32.1. Soweit diese Satzung nichts besonderes vorsieht, finden die geltenden italienischen Rechtsvorschriften Anwendung.
32.2. Vereinbarungen, die die Gesellschaft betreffen und zwischen den Aktionären und/oder zwischen den Aktionären und der Gesellschaft abgeschlossen werden, bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.